PDF《上海龙宇燃油股份有限公司》

证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油 上海龙宇燃油股份有限公司 非公开发行股票预案 (调整稿) 二一五年九月 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

2 公司声明

1、本公司及全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带责任.

2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司负责;

因 本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责.

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声 明均属不实陈述.

4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问.

5、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准,本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准. 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

3 特别提示

1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第九次会议审议 通过.根据有关法律、法规和规范性文件的规定,本次非公开发行尚需获得公司 股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准.

2、本次非公开发行价格不低于 14.61 元/股,即不低于公司第三届董事会第 九次会议决议公告日

2015 年10 月9日(定价基准日)前二十个交易日公司股 票均价的 90%.本次非公开发行的数量不超过 23,993.2922 万股,募集资金总 额不超过 350,542 万元.若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、 资本公积转增股本等除权除息事项的,本次非公开发行股票的底价将做相应调 整.在此基础上,本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的 核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照中国证监会相关规定,根 据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定.

3、本次发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他合法投资者等不超 过十名特定对象.最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后,根据 发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定.基金管理公司以多个投资账 户持有股份的,视为一个发行对象.

4、公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后,全部用于收购金汉 王技术 100%股权并对其增资建设云计算运营中心.募集资金优先用于收购北京 金汉王技术有限公司 100%股权,剩余募集资金用于对其增资建设云计算运营中 心.本次募集资金到位之前,龙宇燃油可根据募集资金投资项目实施进度的实际 情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序以募 集资金置换自筹资金.本次募集资金到位之后,龙宇燃油募集资金净额不足以满 足上述募集资金投资项目资金需求的部分由龙宇燃油自筹解决.

5、发行对象本次发行认购的股票,自本次发行结束之日起

12 个月内不得 转让. 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

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6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 、 《上市公司监管指引第

3 号―上市公司现金分红》 的要求, 为了完善和健全公司 科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,更好地保护公司股东的利益,公司进 一步完善了股利分配政策, 具体情况请参见本预案

第五节 公司利润分配政策及 分红情况 相关内容.

7、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司的新老股东按 持股比例共享.

8、 有关本次非公开发行的其他风险因素详细情况请参见本预案

第四节 董 事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 之

六、本次非公开发行相关的风 险说明 .

9、公司拟收购的目标资产―金汉王技术 100%股权已经审计、评估,目标 资产经审计的历史财务数据及资产评估结果已在本发行预案中予以披露. 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

5 目录 公司声明.2 特别提示.3 目录

5 释义

9

第一节 本次非公开发行概要

11

一、公司基本情况.11

二、本次非公开发行的背景和目的

11

(一)本次非公开发行背景.11

(二)本次非公开发行目的.13

三、发行对象及其与公司的关系.13

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.14

(一)非公开发行股票的种类.14

(二)发行价格和定价原则.14

(三)发行数量及认购方式.14

(四)限售期.15

(五)上市地点.15

五、募集资金投向.15

六、本次发行是否构成关联交易.15 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

6

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化.15

八、本次非公开发行的审批情况.16

(一)上市公司内部审批情况.16

(二)上市公司外部审批情况.17

第二节 与目标资产转让相关的合同之主要内容.20

一、股权转让协议.20

(一)收购金汉王技术 100%股权前提条件.20

(二)目标资产作价.20

(三)收购价款支付及股权交付安排.21

(四)过渡期间安排.22

(五)协议生效条件.23

(六)违约责任.23

二、 《补充协议》及《补充协议

(二) 》的签署.24

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

27

一、本次募集资金使用计划

27

二、投资项目可行性分析.27

(一)项目基本情况.27

(二)发展前景.30

(三)项目的可行性.31

(四)募投项目建设内容.33

(五)标的资产的评估情况.34 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

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(六)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析.39

三、募集资金投资项目涉及报批事项情况

41

四、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响.42

(一)对经营管理的影响.42

(二)对财务结构的影响.43

(三)对盈利能力的影响.43

(四)对现金流量的影响.43

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.44

一、本次发行完成后对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构的影响.44

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

44

(一)对财务状况的影响.44

(二)对盈利能力的影响.45

(三)对现金流量的影响.45

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况

45

四、本次发行完成后,上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

45

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响.45

六、本次非公开发行相关的风险说明.45

(一)市场风险.45

(二)政策风险.46 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

8

(三)审批风险.46

(四)每股收益与净资产收益率摊薄的风险.47

(五)股市风险.47

(六)规模扩张风险.47

(七)募投项目风险.47

第五节 公司利润分配政策及分红情况.50

一、龙宇燃油利润分配政策

50

(一)原利润分配政策.50

(二)修订后的利润分配政策.50

二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况.52

(一)公司近三年现金分红情况.52

(二)未分配利润的使用情况.52

三、未来三年股东分红回报规划.53

(一)利润分配形式的形式.53

(二)保持稳定的股利分配政策.53

(三)公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔.53

(四)公司利润分配的决策程序和机制.54 证券代码:603003 证券简称:龙宇燃油

9 释义 除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义: 公司/本公司/龙宇燃油/上 市公司/收购方 指 上海龙宇燃油股份有限公司 董事会 指 上海龙宇燃油股份有限公司董事会 本预案 指 调整后的上海龙宇燃油股份有限公司非公开 发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 上海龙宇燃油股份有限公司本次向特定投资 者非公开发行人民币普通股不超过23,993.2922 万股的行为 定价基准日 指 本次非公开发行股票的董事会决议公告日, 即2015 年10 月9日金汉王技术/目标公司 指 北京金汉王技术有限公司 目标资产 指 金汉王技术 100%股权 金汉王科技/出售方 指 金汉王科技有限公司 德利迅达 指 北京德利迅达科技有限公司 《股权转让协议》 指 龙宇燃油于

2015 年4月15 日与金汉王科技签 订的《北京金汉王技术有限公司股权转让协 议》 《补充协议》及《补充协 议

(二) 》 指 龙宇燃油于

2015 年4月15 日与金汉王科技签 订的《北京金汉王技术有限公司股权转让补充 协议》及《北京金汉王技术有限公司股权转........