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澜起科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的 审核问询函的回复 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.

8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199 8-2-1 关于澜起科技股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市申请文件 的审核问询函的回复 上海证券交易所: 上海证券交易所《关于澜起科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上 市申请文件的审核问询函》 (上证科审(审核) 〔2019〕34 号)已收悉.瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙) (以下简称 我们 或 申报会计师 )作为澜起科技股份 有限公司(以下简称 公司 或 发行人 )的申报会计师, 对审核问询函中涉及申报会计 师的相关问题逐条回复如下: 除特别说明,本问询函答复所述的词语或者简称与《澜起科技股份有限公司首 次公开发行股票并在科创板上市招股说明书(申报稿) 》中所定义的词语或简称具有 相同的涵义. 本审核问询函的回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异,或 部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入 造成的. 通讯地址:北京市东城区永定门西滨河路

8 号院

7 号楼中海地产广场西塔

9 层Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码(Post Code) :100077 电话(Tel) :+86(10)88095588 传真(Fax) :+86(10)88091199 8-2-2 问题三-

21、2017 年,澜起有限将消费电子芯片业务资产按评估值整体出售给 成都澜至、澜至半导体及 Montage Group,以2017 年5月31 日作为评估基准日, 境内资产交易价格为 17,145.06 万元,境外资产交易价格 1,130.99 万美元. 请发行人披露:(1)消费电子芯片业务

2017 年终止经营前已实现净利润 3,010.29 万元,发行人将该项业务剥离的原因,该等业务是否存在违法违规或重大 瑕疵等情形;

(2)转让资产是否经审计;

相关资产的评估值以及评估值与账面值的 差异情况、评估基准日至交割日的调整情况及依据;

(3)消费电子芯片业务整体转 让采用资产基础法进行评估的合理性,评估作价约 2.5 亿元远低于

2014 年海外私有 化的价格,结合消费电子芯片业务在发行人业务中的占比情况,分析转让价格的公 允性,是否与业务占比相匹配,是否存在利益输送,是否损害发行人的利益,是否 存在纳税调整的风险;

(4)上述交易是否履行了必要的决策程序,消费电子芯片业 务相关的资产、债权、债务的处置情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否需要取得 相关债权人的书面同意;

(5)消费电子芯片业务相关人员的划转以及新劳动合同的 签订情况, 转移人员的结构、转让方与受让方的对应关系,是否存在关联方为发行 人代垫人力成本的情况;

(6)主要未履行完毕的合同的承接方式、补充协议的签订 及后期回款情况;

(7)2018 年末成都澜至仍有尚未支付的相关资产转让余款 4,218.84 万元,相关款项长期未支付的原因,结合转让合同的付款条款说明是否违 反合同约定,是否构成对发行人的资金占用,截至目前的资金回收情况,是否存在 较大的信用风险;

(8) 报告期内公司其他应付款中代付员工股权激励款的产生原因, 款项来源及支付对象,报告期内持续存在且波动较大的原因;

(9)2017 年8月后 发行人不再开展消费电子芯片业务,请在 主营业务、主要产品或服务、主要经营模 式的演变情况 部分如实披露相关业务、产品的变化情况. 请发行人提供成都澜至、澜至半导体及 Montage Group 近3年的主要财务数 据以及购买消费电子芯片业务后的经营情况说明. 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见. 『答复』 : 发行人说明:

(一)消费电子芯片业务

2017 年终止经营前已实现净利润 3,010.29 万元,发8-2-3 行人将该项业务剥离的原因,该等业务是否存在违法违规或重大瑕疵等情形

1、公司将该项业务资产转让的原因 自公司原境外母公司 Montage Group 成立以来,一直保持了持续的运营及研发, 发展出内存接口芯片及消费电子芯片两条产品线,消费电子芯片应用于家庭和移动 终端,而内存接口芯片应用于云端数据中心.两者在应用领域、产品形态、技术基 础、销售渠道、客户构成、业务发展方向等均存在显著差异,且在运营上均有独立 的销售、市场以及研发人员支持,业务相对独立.由于原消费电子芯片业务分散在 Montage Group 各个子公司内,2017 年管理层及股东为优化资源配置、提升运营效 率、提高团队自主性及积极性,决定澜起有限聚焦于服务器芯片领域,成都澜至聚 焦于消费电子芯片领域,让不同业务在不同的主体内独立发展,因此决定进行资产 重组,将公司体系内的消费电子芯片业务相关资产转让给成都澜至及其关联方.

2、该等业务是否存在违法违规或重大瑕疵等情形 报告期内公司未受到任何处罚.公司董监高已取得无犯罪记录证明,公司及其 境内子公司已取得市场监督管理局等相关主管部门的合规证明,发行人境外子公司 已取得境外律师出具的法律意见书等.所以,报告期内该等业务在公司体系内不存 在重大违法违规或重大瑕疵等情形.

(二)转让资产是否经审计;

相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情 况、评估基准日至交割日的调整情况及依据

1、转让资产是否经审计 因转让资产只涉及消费电子芯片业务相关的资产,且相关资产的数量明确、权 属关系清晰,因此转让资产未经审计.

2、相关资产的评估值以及评估值与账面值的差异情况 公司转让资产的评估基准日是

2017 年5月31 日,转让资产的评估值及账面值 差异具体情况如下表: 单位:万元 项目 评估值 账面值 差异 增值率 存货 15,971.70 15,373.39 598.31 3.89% 固定资产 1,087.31 615.77 471.53 76.58% 8-2-4 项目 评估值 账面值 差异 增值率 无形资产 8,162.03 3,181.51 4,980.53 156.55% 其他资产 23.71 23.29 0.42 1.81% 合计 25,244.75 19,193.96 6,050.79 31.52% 相关资产的评估值与账面值主要差异集中在无形资产,主要是因为根据公司会 计政策将研发支出全部费用化,账面值均为外购无形资产形成,而转让资产中相关 技术类无形资产采用收益法进行评估导致评估增值所致.

3、评估基准日与交割日的调整情况和依据 评估基准日

2017 年5月31 日与交割日

2017 年7月31 日资产价值调整情况及 依据如下: (1)存货:因评估基准日与交割日时间间隔较短,消费电子芯片价格保持总体 稳定,公司按照评估的单价乘以

2017 年7月31 日消费电子芯片的结存数量得出交 割日的资产价值. (2)固定资产:公司以评估基准日转让资产的评估值按照评估预测的未来使用 年限计提

2 个月折旧后作为交割日的资产价值. (3)无形资产:对专利及技术类无形资产,按照收益法确认其评估值,因评估 基准日与交割日相近,且市场环境等评估假设未发生变化,因此公司采用评估基准 日的评估值作为交割日的资产价值. (4)其他资产:其他资产主要涉及办公室装修费,公司以评估基准日的转让资 产的评估值按照评估预测的未来使用年限计提

2 个月摊销后作为交割日的资产价 值.

(三)消费电子芯片业务转让采用资产基础法进行评估的合理性,评估作价约 2.5 亿元远低于

2014 年境外私有化的价格,结合消费电子芯片业务在发行人业务 中的占比情况,分析转让价格的公允性,是否与业务占比相匹配,是否存在利益输 送,是否损害发行人的利益,是否存在纳税调整的风险

1、消费电子芯片业务资产转让所用评估方法的合理性 自公司原境外母公司 Montage Group 成立以来,一直保持了持续的运营及研发, 发展出内存接口芯片及消费电子芯片两条产品线,消费电子芯片应用于家庭和移动 8-2-5 终端,而内存接口芯片应用于云端数据中心,原消费电子芯片业务资产分散在 Montage Group 下属包括发行人在内的各子公司内.2017 年管理层及股东为优化资 源配置、提升运营效率、提高团队自主性及积极性,决定澜起有限聚焦于服务器芯 片领域,成都澜至聚焦于消费电子芯片领域,让不同业务在不同的主体内独立发展, 因此决定进行资产重组,将发行人体系内的消费电子芯片业务相关资产转让给成都 澜至及其关联方.对于 Montage Group 而言,该资产重组属于同一控制下的业务和 资产整合;

对于发行人而言,该资产重组属于资产转让. 资产基础法是指通过估算被评估资产的市场公允价值,从而确定被评估资产价 值的方法.该类评估方法一般适用于资产转让的资产价值评估,符合消费电子芯片 业务除无形资产外其他资产的特性. 收益法是指通过估算被评估资产的未来预期收益并折算成现值,从而确定被评 估资产价值的方法.消费电子芯片业务中的无形资产采用了收益法进行估值,收益 法通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定其价值,经评估机构分析,无 形资产未来年度的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测,因此无形 资产采用收益法评估具有合理性. 综上,消费电子芯片业务转让的评估方法具有合理性.

2、转让价格的公允性

2014 年3月10 日,Montage Group 宣布其董事会接到上海浦东科技投资有限公 司初步的非约束性私有化要约.根据该要约,浦东科投将以每股 21.5 美元的现金收 购Montage Group 全部股份.参考

2014 年3月7日Montage Group 收盘价每股普通 股17.16 美元,其首次要约报价相比发布前一天市场公开价格溢价 25.29%,之后根 据多次谈判,2014 年6月11 日,Montage Group 发布公告,Montage Group 同上海 浦东科技投资有限公司签署合并计划与协议,该协议已经公司董事会通过,协议约 定私有化交易价格为每股普通股........