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中原证券股份有限公司

2015 年度第一期短期融资券尽职调查报告 发行人:中原证券股份有限公司 尽职调查人 中信银行股份有限公司 二O一五年三月 中原证券股份有限公司

2015 年度第一期短期融资券发行尽职调查报告 声明为保证中原证券股份有限公司具备短期融资券的发行资格和相应条件, 充分 披露信息,严控信用风险,保护投资者利益,履行中信银行股份有限公司证券公 司短期融资券的承销义务,发行人已向主承销商承诺,保证已经提供为出具本尽 职调查报告所必须的、 真实的原始书面材料、 副本材料, 并对其真实性、 准确性、 完整性负责,一切影响本尽职调查报告结论的事实和文件均已披露,无任何隐瞒 和遗漏.

作为本次证券公司短期融资券发行的主承销商,中信银行股份有限公司保 留以发行人提供材料的真实性、准确性、完整性为免责理由的权利. 根据《证券公司短期融资券管理办法》 、 《全国银行间债券市场金融债券发 行管理办法》 、 《中国证券监督管理委员会机构监管部关于证券公司发行短期融资 券相关问题的通知》的规定,中信银行股份有限公司遵循勤勉尽责、诚实信用的 原则对中原证券股份有限公司在申请发行短期融资券前进行尽职调查, 调查内容 如下: 目录

第一章 释义.1

第二章 发行人基本情况.3

第三章 发行人历史财务数据和指标.16

第四章 发行人所在行业状况.28

第五章 发行人业务状况及所在行业的地位分析.34

第六章 发行人与母公司、子公司及其他投资者的投资关系.40

第七章 公司董事、监事及高级管理人员.47

第八章 发行短期融资券的实质条件调查.52

第九章 发行人偿债能力调查.59

第十章 综述及结论.62 中原证券股份有限公司

2015 年度第一期短期融资券发行尽职调查报告

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第一章 释义 本尽职调查报告中,除文中特别指出,下列简称或词汇具有以下含义: 公司/发行人/中原 证券 指 中原证券股份有限公司 本期债券 指 发行额度为8亿元,期限为90天的 中原证券股份有 限公司2015年度第一期短期融资券 本期债券品种 指 本期债券为不超过91天的证券公司短期融资券 本期债券发行 指 本期短期融资券的发行行为 主承销商 指 中信银行股份有限公司 承销团 指 承担本期短期融资券承销责任的所有承销商 承销协议 指 《中原证券股份有限公司2014-2015年度短期融资 券承销协议》 承销团协议 指 《中原证券股份有限公司2014-2015年度短期融资 券承销团协议》 募集说明书 指 公司为本期短期融资券发行而根据有关法律法规 制作的 《中原证券股份有限公司2015年度第一期短 期融资券募集说明书》 发行公告 指 公司为本期短期融资券的发行而根据有关法律法 规制作的 《中原证券股份有限公司2015年度第一期 短期融资券发行公告》 发行文件 指 在本期短期融资券发行过程中必需的文件、 材料或 其它数据及其所有修改和补充文件 人民银行 指 中国人民银行 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 全国银行间市场/ 银行间市场 指 全国银行间债券市场 有关主管机关 指 本期短期融资券发行需获得其批准的监管机关, 包 括但不限于人民银行、证监会 上海清算所/托管 人指银行间市场清算所股份有限公司 中原证券股份有限公司

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2 章程 指 中原证券股份有限公司章程 法定节假日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息 日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾省的法定及政府指定节假日和/或休息日) 工作日 指 国内商业银行的对公营业日 (不包括法定节假日和 休息日) 元指如无特别说明,指人民币元 中原证券股份有限公司

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第二章 发行人基本情况

一、发行人基本情况

(一)发行人概况 名称:中原证券股份有限公司 法定代表人:菅明军 注册资本:人民币 263,161.57 万元 成立日期:2002 年11 月8日营业执照注册号:410000100009831 经营范围:证券经纪;

证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问;

证券承销与保荐;

证券自营;

证券资产管理;

证券投资基金代销;

为期 货公司提供中间介绍业务;

融资融券业务;

代销金融产品业务. 注册地址:郑州市郑东新区商务外环路

10 号 联系地址:郑州市郑东新区商务外环路

10 号 邮政编码:450018 公司国际互联网

网址:http://www.ccnew.com/ 电子

邮箱:cwb@ccnew.com

电话:0371-65585125 传真:0371-65585629

(二)经营范围 发行人主要经营范围为经中国证券监督管理委员会批准的下列业务: 证券经 纪;

证券投资咨询;

与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;

证券承销与保 荐;

证券自营;

证券资产管理;

证券投资基金代销;

为期货公司提供中间介绍业 务;

融资融券业务;

代销金融产品业务.

(三)发行人历史沿革 中原证券股份有限公司(以下简称公司)系在整合河南财政证券公司和安阳 市信托投资公司所属营业部及安阳市、焦作市和鹤壁市国债服务部的基础上,经 中国证券监督管理委员会《关于同意中原证券股份有限公司开业的批复》 (证监 机构字[2002]326 号)和河南省人民政府《关于同意设立中原证券股份有限公司 的批复》 (豫股批字[2002]31 号)批准设立的股份有限公司.公司于

2002 年11 月8日在河南省工商行政管理局完成设立登记,领取了《企业法人营业执照》 , 中原证券股份有限公司

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4 注册资本为 1,033,790,000.00 元,其中:许继集团有限公司出资 420,000,000.00 元,占注册资本的 40.627%;

河南省经济技术开发公司出资 363,618,400.00 元, 占注册资本的 35.173%;

河南省建设投资总公司出资 100,000,000.00 元,占注册 资本的 9.673%;

安阳钢铁集团有限责任公司出资 100,000,000.00 元, 占注册资本 的9.673%;

安阳市经济技术开发公司出资 16,980,800.00 元,占注册资本的 1.643%;

安阳市信托投资公司出资 10,522,500.00 元,占注册资本的 1.018%;

河 南神火集团有限公司出资 10,000,000.00 元,占注册资本的 0.967%;

焦作市经济 技术开发有限公司出资 7,668,300.00 元, 占注册资本的 0.742%;

鹤壁市经济发展 建设投资公司出资 5,000,000.00 元,占注册资本的 0.484%.

2002 年12 月31 日,根据中国证券监督管理委员会《关于同意中原证券股 份有限公司开业的批复》 (证监机构字[2002]326 号)和河南省人民政府《河南省 人民政府关于调整中原证券股份有限公司组建方案的函》 (豫政函[2001]66 号) , 公司与河南证券有限责任公司签订《证券类资产收购协议》 ,收购河南证券有限 责任公司(以下简称原河南证券)总部、19 家证券营业部及

11 家证券服务部的 证券类资产.

2003 年1月,公司分别与驻马店市财政局、孟州市财政局和许昌市财政局 签订《证券类资产收购协议》 ,收购三地财政局下属的驻马店市国债服务部、孟 州市国债服务部和许昌市国债服务部.

2007 年1月4日,安阳市人民政府出具《安阳市人民政府关于安阳市经发 公司弥补原安阳信托参股中原证券资本金不足等事项的批复》 (安政文[2007]3 号) ,将安阳市信托投资公司持有公司的 1,052.25 万元(占注册资本的 1.018%) 股权划转给安阳市经济技术开发公司持有.

2008 年6月,根据公司第五次股东大会决议,经中国证券监督管理委员会 《关于核准中原证券股份有限公司变更注册资本的批复》 (证监许可[2008]94 号) 批准,公司新增注册资本 999,725,700.00 元,其中:全体股东以货币出资 500,000,000.00 元,未分配利润转增股本 499,725,700.00 元.2008 年6月10 日, 根据中国证券监督管理委员会《关于核准中原证券股份有限公司股权变更的批 复》 (证监许可[2008]781 号) ,河南投资集团有限公司受让河南省经济技术开发 公司持有的公司 71,525.36 万元股权(占注册资本 35.173%)以及河南省建设投 资总公司持有的公司 19,670.42 万元股权(占注册资本 9.673%) .本次增资、股 权转让后, 公司注册资本由 1,033,790,000.00 元变更为 2,033,515,700.00 元, 其中: 中原证券股份有限公司

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5 河南投资集团有限公司出资 911,957,800.00 元,占注册资本的 44.846%;

许继集 团有限公司出资 826,159,600.00 元,占注册资本的 40.627%;

安阳钢铁集团有限 责任公司出资 196,704,200.00 元, 占注册资本的 9.673%;

安阳市经济技术开发公 司(后更名为安阳经济开发集团有限公司)出资 54,103,200.00 元,占注册资本 的2.661%;

河南神火集团有限公司出资 19,668,900.00 元, 占注册资本的 0.967%;

焦作市经济技术开发有限公司出资 15,085,100.00 元,占注册资本的 0.742%;

鹤 壁市经济建设投资总公司(2006 年10 月鹤壁市经济发展建设投资公司更名为鹤 壁市经济建设投资总公司)出资 9,836,900.00 元,占注册资本的 0.484%.本次增 资业经中瑞岳华会计师事务所于 2........