PDF《2017 年第四次临时股东大会文件》

2017 年7月17 日 哈投股份

600864 哈尔滨哈投投资股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会文件 哈尔滨哈投投资股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会文件 目录

一、会议议程.

1

二、审议议案.2 议案

1 《关亍为董监高人员投保责任保险的议案》2 议案

2 《关亍对的部分内容调整的议案》3 议案

3 《关亍补选独立董事的议案》9 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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1 哈尔滨哈投投资股份有限公司

2017 年第四次临时股东大会会议议程 时间:2017 年7月17 日 下午 14:00 分地点: 哈尔滨市松北区创新二路

277 号哈尔滨经济创新研发中心大 厦2809 会议室 序号 议程一宣布会议开始 二 宣读股东大会注意事项 三 报告和议案

1、 《关于为董监高人员投保责任保险的议案》

2、 《关于对的部分内容调整的议案》

3、 《关于补选独立董事的议案》 四 股东审议发言 五 对报告和议案投票表决 六 休会、上传现场表决结果 七 复会、宣布表决结果(现场和网络汇总结果) 八 宣读决议 九 宣读律师见证 十 宣布会议闭幕 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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2 议案 1: 关亍为董监高人员投保责任保险的议案 各位股东: 根据《上市公司治理准则》等有关规定,公司拟为董事、监事、 高级管理人员以及在公司承担管理或监督职责的管理人员投保责任 保险.责任保险的具体方案如下:

1、投保人:哈尔滨哈投投资股份有限公司

2、被保险人:包括公司董事、监事、高级管理人员以及在公司 承担管理或监督职责的管理人员.

3、保险费总额:不超过

30 万元人民币

4、保险期限:1 年 公司同时提请董事会授权经营层办理董监高责任险购买的相关 事宜(包括但不限于确定其他相关责任人员;

确定保险公司;

确定保 险金额、保险费及其他保险条款;

选择及聘任保险经纪公司或其他中 介机构;

签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等),以及 在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投 保等相关事宜. 本议案已经公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过, 现 提请股东大会审议. 请予审议. 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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3 议案 2: 关亍对《关亍为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银 行授信提供担保的议案》的部分内容调整的议案 各位股东: 公司

2017 年3月10 日第八届董事会第十七次临时会议及

2017 年5月8日公司

2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于为公司控股子公司黑龙江岁 宝热电有限公司银行授信提供担保的议案》 .现受金融市场资金成本上涨、货币 规模增速放缓、 货币政策偏紧等因素影响, 原来拟贷款授信的银行不能完全履约, 因此,根据黑龙江岁宝热电有限公司申请,拟对上述议案的部分内容进行调整:

一、原议案中第一段: 为保证生产经营的正常开展,公司控股子公司黑龙 江岁宝热电有限公司(以下简称 黑岁宝 )拟向龙江银行科技支行和交通银行 阿城支行申请贷款授信总计

25000 万元,贷款利率不高于同期基准利率,期限

1 年.经黑岁宝申请,公司拟为其该项授信业务提供担保,担保期限自贷款投放之 日起

1 年.现提请董事会审议. 调整为: 为保证生产经营的正常开展,公司控股子公司黑龙江岁宝热电有 限公司(以下简称 黑岁宝 )拟向包括但不限于龙江银行科技支行和交通银行 阿城支行申请贷款授信总计

25000 万元,贷款利率在同期基准利率基础上根据 银行同业利率实际情况择优确定,期限

1 年.经黑岁宝申请,公司拟为其该项授 信业务提供担保,担保期限自贷款投放之日起

1 年.现提请董事会审议.

二、原议案

一、担保情况概述 中: 黑岁宝因老旧管网改造资金投入逐 年增加, 又遇今年入冬以来煤炭涨价及运力不足,煤款结算方式由赊销款改为预 付款等原因,造成今冬煤炭采购资金支出超出预算.经测算,预计今年生产经营 的周转资金将有较大缺口, 因此, 黑岁宝拟向龙江银行科技支行和交通银行阿城 支行申请贷款授信总计

25000 万元, 贷款利率不高于同期基准利率, 期限

1 年, 并申请公司提供担保.为保证子公司的正常生产经营,公司拟为黑岁宝该项总额

25000 万元银行授信提供担保,担保期限自贷款投放之日起

1 年. 具体授信担保额度: 龙江银行科技支行

15000 万元;

交通银行阿城支行

10000 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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4 万元,总计

25000 万元. ????? 具体保证协议尚需与龙江银行科技支行和交通银行阿城支行协商确定. 调整为: 黑岁宝因老旧管网改造资金投入逐年增加,又遇今年入冬以来煤 炭涨价及运力不足, 煤款结算方式由赊销款改为预付款等原因,造成今冬煤炭采 购资金支出超出预算.经测算,预计今年生产经营的周转资金将有较大缺口,因此,黑岁宝拟向包括但不限于龙江银行科技支行和交通银行阿城支行申请贷款 授信总计

25000 万元,贷款利率在同期基准利率基础上根据银行同业利率实际 情况择优确定, 期限

1 年, 并申请公司提供担保. 为保证子公司的正常生产经营, 公司拟为黑岁宝该项总额

25000 万元银行授信提供担保, 担保期限自贷款投放之 日起

1 年. 具体授信担保额度根据黑岁宝与有关银行协商结果确定,总计

25000 万元. ????? 具体保证协议尚需与有关银行协商确定. 除上述调整外,原议案其他内容没有变化. 本议案已经公司第八届董事会第二十一次临时会议审议通过, 现提请公司股 东大会审议. 请予审议 附:

1、 《关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行授信提供担保的议 案》 (调整后)

2、独立董事的独立意见 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

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5 附1: 关于为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行 授信提供担保的议案(调整后) 各位股东: 为保证生产经营的正常开展,公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司(以 下简称 黑岁宝 )拟向包括但不限于龙江银行科技支行和交通银行阿城支行申 请贷款授信总计25000万元,贷款利率在同期基准利率基础上根据银行同业利率 实际情况择优确定,期限1年.经黑岁宝申请,公司拟为其该项授信业务提供担 保,担保期限自贷款投放之日起1年.该议案经公司第八届董事会第十七临时会 议审议通过,现提请各位股东审议.

一、担保情况概述 黑岁宝因老旧管网改造资金投入逐年增加, 又遇今年入冬以来煤炭涨价及运 力不足, 煤款结算方式由赊销款改为预付款等原因,造成今冬煤炭采购资金支出 超出预算.经测算,预计今年生产经营的周转资金将有较大缺口,因此,黑岁宝 拟向包括但不限于龙江银行科技支行和交通银行阿城支行申请贷款授信总计

25000 万元,贷款利率在同期基准利率基础上根据银行同业利率实际情况择优确 定,期限

1 年,并申请公司提供担保.为保证子公司的正常生产经营,公司拟为 黑岁宝该项总额

25000 万元银行授信提供担保,担保期限自贷款投放之日起

1 年. 具体授信担保额度根据黑岁宝与有关银行协商结果确定,总计

25000 万元. 除本次拟提供的担保外,2012年9月27日公司七届董事会第三次临时会议及 2012年10月16日公司2012年第二次临时股东大会审议通过了 《关于为控股子公司 黑龙江岁宝热电有限公司融资租赁业务提供担保的议案》,审议批准为黑岁宝 9500万元融资租赁提供担保,截止2017年3月10日,在上述担保额度内,公司为 黑岁宝实际提供担保额9500万元已偿还7600万元.除上述及本次担保外,公司未 有其他对外担保事项. 本次担保金额占公司2015年末经审计净资产的6.46%,累计担保金额占2015 年末经审计净资产的8.92%. 黑岁宝2015年末经审计资产负债率为78%, 2016年末 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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6 未经审计资产负债率79%,根据公司章程的规定,本次担保事项尚需提交股东大 会批准. 具体保证协议尚需与有关银行协商确定.

二、被担保方基本情况 担保对象:黑龙江岁宝热电有限公司 注册地:哈尔滨市阿城区 法定代表人:张凯臣 注册资本:9,370 万元 经营范围:电力、热力、水泥、肥料生产及销售 与本公司关系:本公司控股子公司 主要股东或实际控制人:本公司、香港天宝国际投资有限公司、哈尔滨阿城 众合投资有限公司分别持有黑岁宝 51%、25%和24%股权. 主要经营指标: 2015年末资产总额126,747万元, 其中流动资产31,358万元, 负债总额98,606 万元, 其中流动负债75,880万元, 所有者权益28,141万元, 资产负债率78 %,

2015 年实现销售收入54,118 万元,实现利润4,190万元,净利润3,224万元.(经审 计) 2016年年末资产总额140,397万元,其中流动资产44,023万元,负债总额 111,522万元,其中流动负债75,959万元,所有者权益28,875万元,资产负债率 79%,扣除分期确认收入的递延收益(配套费收入)后,总资产负债率64%,实现 销售收入48,371万元,利润总额1,228万元,净利润735万元.(未经审计) 截止

2016 年12 月31 日,贷款总额 27,400 万元,其中短期贷款 27,400 万元;

融资租赁

13026 万元, 其中远东融资租赁

10738 万元, 交银租赁

2288 万元.

三、担保协议的主要内容: 保证合同将在本事项经公司董事会及股东大会审议通过后签署.

四、本次担保对公司的影响 本次担保是为了保证控股子公司的正常生产经营需要, 符合公司及中小股东整 体利益.

五、本次担保存在的风险及解决措施 本次担保主要风险是担保对象出现违约风险.对此,公司对担保对象进行了充 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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7 分调研,对其生产经营情况、财务状况有较充分的了解和掌握,该企业董事长由公 司副董事长、总经理兼任,该企业总经理由公司副总经理兼任.企业作为阿城区 唯一供热企业,收入来源可靠、稳定.结合以往交易中的诚信记录,公司认为本 次担保对象出现违约风险属可控范围内. 公司将密切关注银行授信的使用情况及该 企业财务和现金流情况, 对可能出现的影响按期还款使公司可能承担连带责任的情 形,及时披露并采取积极的措施.本次担保未取得黑岁宝另两家股东的反担保, 公司作为黑岁宝绝对控股股东, 承担着主要的经营管理责任,为保证黑岁宝正常 生产经营提供本次担保,符合公司及中小股东整体利益. 公司拟同意为该公司贷款授信业务提供担保, 并提请董事会授权公司经营层 具体负责办理相关事宜. 请予审议 哈尔滨哈投投资股份有限公司董事会

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8 附2关亍对公司担保事项部分内容调整的独立意见 独立董事对公司

2017 年第三次临时股东大会审议通过的《关于 为公司控股子公司黑龙江岁宝热电有限公司银行授信提供担保的议 案》的部分内容进行调整事项,发表独立意见如下: 本次调整是根据当前金融市场资金成本上涨、 货币规模增速放缓、 货币政策偏紧等情况变化相应作出, 是为满足子公司生产经营的实际 需要, 符合公司整体利益. 未损害中小股东权益. 审议程序合法有效, 我们同意本次针对前次议案部分内容进行的调整. 李华菊 李延喜 高建国

2017 年6月30 日 哈尔滨哈投投资股份有限公司

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9 议案 3: 关亍补选独立董事的议案 各位股东: 公司第八届董事会独立董事李华菊女士因工作变动, 不再适合担 任上市公司独立董事,已向公司董事会提出书面辞职申请,造成董事 会缺额. 根据《公司章程》 、 《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指 引》 、 《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》的规 定, 公司董事会拟提名韩红女士为第八届董事会补选独立董事........