PDF《哈尔滨岁宝热电股份有限公司》

1 证券代码:

600864 股票简称: 岁宝热电 编号: 临2007-018 哈尔滨岁宝热电股份有限公司 关于与俄罗斯四家企业签署《股权买卖合同》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任.

本公司

2007 年5月25 日召开的

2007 年第一次临时股东大会已审议通过 《关 于收购俄罗斯四家公司股权并增资建设森林采伐及木材加工项目的议案》 ,并授 权公司董事会签署股权转让协议和落实本议案的具体事宜.根据股东大会的授 权,经董事会研究决定,由邢继军董事长代表公司与俄罗斯四家企业签署股权转 让协议,并落实具体事宜. 公司与俄罗斯四家企业就股权转让事宜进行了多次协商,中、俄双方在遵守 中华人民共和国和俄罗斯联邦共和国法律、法规、政策的基础上,本着互利互惠 友好合作的原则,经友好协商,就双方转让、受让股权事宜达成协议,主要内容 如下: 本次目标公司股权转让的四家企业为"东方林业"有限责任公司、 "林业运 输"有限责任公司、 "二月城林业"有限责任公司、 "二月城投资者"有限责任公 司.四家企业的股权转让项目为不可分割的整体,四家目标公司的股权转让项目 必须同时进行.

一、股权转让

1、俄方同意将其合法持有的目标公司的股权按照《股权买卖合同》确定的 条件和方式全部转让给中方.

2、中方同意受让俄方所持有的上述股权.

二、转让价款

1、中、俄双方确认,收购四家目标企业的股权转让价款为

1187 万美元. 其中: (1) "林业运输"有限责任公司股权转让价款为 4,660,000(肆佰陆拾陆万) 美元;

2 (2) "东方林业"有限责任公司股权转让价款为 6,600,000(陆佰陆拾万)美元;

(3) "二月城投资者" 有限责任公司股权转让价款为 600,000(陆拾万)美元;

(4) "二月城林业" 有限责任公司股权转让价款为 10,000(壹万)美元.

2、股权转让价款分四期支付: 第一期:自本协议签订及本次股权转让涉及的境外投资项目经中方政府相关 部门批准后,中方将全部价款的 5%支付给俄方,若俄方不能执行本协议,则俄 方自愿无条件双倍返还中方. 第二期:在收到笫一批款项

15 个工作日内,俄方应全部清偿目标公司的所 有债务(包括担保事项的解除) ,届时目标公司债务清零.在审计结果确认目标 公司的所有债务获得清偿后, 中方于

10 个工作日内再向俄方汇出全部价款的 5%, 同时中方向目标公司派驻临时中方经理,俄方在收到上述价款的

3 个工作日内将 目标公司的全部股权变更所需的文件报送到俄方所在国负责股权变更的管理部 门,并负责协调该部门在最短的时间内完成股权变更程序;

中方确认目标企业的 股权变更到中方名下后,中方于

10 个工作日内向俄方汇出全部价款的 40%. 第三期:俄方将目标公司的全部资产、权益、资料原件及管理权等移交中方, 经中方确认无异议,中俄双方

3 日内共同签署交接书,届时中方于

10 个工作日 内再向俄方汇出全部价款的 40%. 第四期:余款 10%作为本协议的履约保证金,自第三期价款支付之日起满

6 个月且未发现目标公司有未披露及未清偿的债务后由中方支付给俄方.

3、在中方向俄方支付任何一期股权转让价款之前,如发现未披露债务、未 清偿债务或目标公司资产贬损,中方有权将该等负债及资产贬损的相应价款从应 向俄方支付的股权转让款中扣除,俄方还应赔偿中方由此而产生的一切经济损 失.

4、在中方将股权转让价款全部支付给俄方后,如发现未披露债务、未清偿 债务或目标公司资产贬损,俄方在不能立即清偿债务或不能将贬损资产恢复原状 时,俄方应按照债务数额及资产贬损数额赔偿中方,并赔偿中方由此而产生的一 切经济损失.

5、本协议项下因股权转让所发生的税费,在俄罗斯境内由俄方按照俄罗斯

3 法律、法规、政策之规定,由俄方承担;

在中国境内由中方按照中华人民共和国 法律、法规、政策之规定,由中方承担.

三、协议的生效

1、本协议经中、俄双方或其授权代表签字.如本协议由授权代表签署,则 授权代表应有委托方出具的并且经过公证的授权委托书.

2、本协议需经过中方所在国的政府相关部门批准.

四、违约责任

1、如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下的违约: (1) 任何一方违反本协议的任何条款;

(2) 任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺,或任何一方 在本协议中作出的任何陈述、 保证或承诺被认定为不真实、 不正确或有误导成份;

(3) 股权出让方在未事先得到股权受让方同意的情况下,直接或间接出售其 在目标公司所持有的任何资产给第三方;

2、如任何一方违约,对方有权要求解除本协议并要求其赔偿因此而造成的 损失.

五、合同的争议、解决 因履行本协议而发生的任何争议均适用中华人民共和国法律,由北京的中国 国际经济贸易仲裁委员会仲裁解决.

六、森林蓄积量 "东方林业"有限责任公司,俄方保证目标公司合法拥有森林资源租赁经营 权,租赁经营林地面积

103269 公顷,森林总蓄积量

14810970 立方米. "林业运输"有限责任公司,俄方保证目标公司合法拥有森林资源租赁经营 权,租赁经营林地面积

25925 公顷,森林总蓄积量

3379430 立方米. 公司已于

2007 年6月9日与俄方四家目标公司的股东签署了《股权买卖合 同》 (HSB

0701、HSB

0702、HSB

0703、HSB0704) . "远东特兰吉特科拉普"有限 责任公司为上述

4 份《股权买卖合同》中所确定的义务提供了连带责任担保. (甲方: "远东特兰吉特科拉普"有限责任公司;

乙方:吉利美特基诺夫・萨 马特・阿卜杜洛维奇、金秋星、阿赫梅特瓦利耶夫. 拉密里. 塔吉尔杂诺维奇、 朴姬淑、金. 安德列.丘西诺维奇;

丙方:哈尔滨岁宝热电股份有限公司)

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1、甲方的保证责任范围为主合同中转让方应履行的义务及转让方违约责任.

2、甲方对主合同的转让方的义务承担连带责任.如乙方不按主合同履行相 应的义务,由此而造成丙方的损失,丙方有权直接向甲方追偿.甲方保证在接到 丙方索款通知后

30 日内清偿丙方的损失.

3、甲方的保证责任不因乙方地位及财力状况的变化而改变,也不因本保证 合同所担保的主合同的无效或解除而免除.

4、甲方若发生变更、注销等影响保证责任承担的情形,甲方应提前

30 天书 面通知乙方和丙方,本保证合同项下的全部义务由变更后的机构承担,或由甲方 和乙方落实为丙方所接受的新的保证人.

5、本合同生效后,乙方和丙方如需要延长主合同项下履行期限或者变更主 合同其它条款,无需征得甲方同意,甲方仍然承担保证责任.

6、甲方如对乙方享有债权,甲方同意豁免该债权,以保证乙方能够及时履 行主合同义务.

7、甲方代乙方履行主合同项下的义务或代为赔偿丙方的损失后,有权向乙 方追偿.

8、本合同中甲方的保证期限为主合同生效之日起至主合同履行完毕之日后 的三年整.如果本保证期限届满后出现乙方因履行主合同应对丙方承担民事责任 的事项,甲方仍需对该事项承担保证责任. 目前公司已开始向政府相关部门履行必要的审批程序,包括但不限于如下程 序:

1、黑龙江省外汇管理局,批复境外投资外汇资金来源审查申请;

2、国家商务部核发境外投资批准证书;

(由市、省级商务部门逐级上报)

3、黑龙江省发展和改革委员会批准境外投资项目申请报告. (由市级向省级 上报) 特此公告 哈尔滨岁宝热电股份有限公司董事会 二七年六月十一日