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聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-1 中信证券股份有限公司 关于聚光科技(杭州)股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐书 中信证券股份有限公司 二一一年三月 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-2 声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《公司法》 、 《证券法》等有关法 律、法规和中国证监会的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的 业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实 性、准确性和完整性.

聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-3

第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人名称 中信证券股份有限公司(以下简称 保荐人 、 本保荐人 或 中信证 券 ) .

二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

(一)保荐代表人 先卫国:14 年投资银行工作经历,负责和参与了南宁糖业、浪潮软件、铜 峰电子、界龙实业、金马股份、新大陆、厦门敏讯、湘潭电化等十几家企业的改 制、IPO 和再融资工作. 庄玲峰:9 年投资银行工作经历,主要从事企业首次公开发行、再融资、股 改工作.主要负责、参与了滨江集团 IPO、滨江集团再融资、双箭股份 IPO、杉 杉股份再融资、维科精华再融资等上市融资项目;

维科精华股权分置改革项目, 珠峰摩托重组财务顾问项目;

以及多个项目的改制重组工作.

(二)项目协办人 李好胜:5 年投资银行及相关工作经历,作为主要成员参与过威创股份 、 合康变频、郑煤机等改制及首发上市项目,并担任过多个项目的现场负责人.

(三)项目组其他成员 向晓娟、张宇、王林、张景利.

三、发行人基本情况 发行人:聚光科技(杭州)股份有限公司(以下简称 发行人 或 公司 ) 设立时间:2002 年1月4日注册地址:浙江省杭州市滨江区滨安路

760 号 法定代表人:王健 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-4 联系人:田昆仑、王春伟

电话:0571-85012176 传真:0571-85012008 主营业务:研发、生产和销售应用于环境监测、工业过程分析和安全监测领 域的仪器仪表. 本次证券发行类型:人民币普通股(A 股)

四、保荐人与发行人的关联关系

(一)保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股 股东、重要关联方股份情况 本次发行保荐机构系中信证券股份有限公司,控股股东系中国中信集团公 司,实际控股人系中国中信集团公司.经查阅发行人股东名册,截至本发行保荐 书签署日,本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方均未持有发行人 股份.

(二)发行人或其控股股东、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控 制人、重要关联方股份情况 经查阅中信证券年报、半年报、季报以及发行人承诺,截至本发行保荐书签 署日,发行人未持有、控制保荐机构股份.

(三)保荐人董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行人 权益、在发行人任职情况 经查阅发行人人事档案及保荐人承诺、 发行人申明, 截止发行保荐书签署日, 保荐机构的保荐代表人、董事、监事、经理及其他高级管理人员未拥有发行人权 益、不存在在发行人处任职情况.

(四)保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际 控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经查阅发行人借款合同及发行人申明,截至本发行保荐书签署日,保荐机构 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-5 的大股东、实际控制人、重要关联方不存在为发行人提供担保或者融资等情况.

(五)保荐人与发行人之间的其他关联关系 经发行人确认,保荐人与发行人之间不存在其他关联关系.

五、保荐人内部审核程序和内核意见

(一)内部审核程序 根据《证券法》 、 《证券公司从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的相关要求,中信证券风险控制 部内设的内核小组承担本保荐人承做的发行证券项目的内部审核工作. 本保荐人内部审核具体程序如下: 首先,由内核小组按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核. 内核小组在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对 项目申请文件进行初审, 同时内核小组还外聘律师及会计师分别从各自的专业角 度对项目申请文件进行审核. 审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意 见向项目组出具审核反馈意见. 内核小组将根据项目进度召集和主持内核会议审 议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报 告在内核会上报告给参会委员;

同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措 施或落实情况向委员进行解释和说明.在对主要问题进行充分讨论的基础上,由 内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核会的审核.内核会后,内 核小组将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由 项目组进行答复和落实.最后,内核小组还将对持续督导期间项目组报送的相关 文件进行审核,并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况.

(二)内部审核意见

2010 年3月11 日,中信证券内核小组在京城大厦四楼

410 会议室召开了聚 光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目内核会,对 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请进行了讨 论,经全体参会内核委员投票表决,聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-6 行股票并在创业板上市申请通过了本保荐人的内部审核, 本保荐人内核小组同意 将聚光科技(杭州)股份有限公司申请文件上报中国证监会审核.

第二节 保荐人承诺事项 本保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股 东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并 据此出具本发行保荐书. 本保荐人有充分理由确信: 发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行 上市相关规定;

发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏;

发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合 理;

申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异. 本保荐人保证:本保荐人指定的保荐代表人及相关人员已勤勉尽责,对申请 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

保荐书、与履行保荐职责有关 的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

提供的专业服务和出具 的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范. 本保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取 的监管措施.

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

一、保荐结论 本保荐人根据《证券法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 、 《证券公司从 事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》 、 《首次公开发行股票并在创业板上 市管理暂行办法》 、 《保荐人尽职调查工作准则》等法规的规定,由项目组对聚光 科技 (杭州) 股份有限公司进行了充分的尽职调查, 由内核会议进行了集体评审, 认为:发行人具有自主创新能力和成长性,法人治理结构健全,经营运作规范;

发行人主营业务突出,经营业绩优良,发展前景良好;

本次发行募集资金投资项 目符合国家产业政策并经过必要的备案,其实施能够产生良好的经济效益、进一 步促进发行人的发展;

发行人具备了相关法律、法规规定的首次公开发行股票并 聚光科技(杭州)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐书 3-1-1-7 在创业板上市的条件;

截至发行人招股说明书签署日,发行人股东所持公司股份 不涉及国有股转持事项.因此,本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创 业板上市予以保荐.

二、本次发行履行了必要的决策程序

(一)董事会

2010 年2月2日,发行人在公司会议室召开了第一届四次董事会,全体董 事、监事出席会议,审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案.

2011 年2月1日,发行人在公司会议室召开了第一届八次董事会,全体董 事、监事出席会议,审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案有 效期及对董事会授权有效期延期一年,其他事项不变的议案.

(二)股东大会

2010 年2月22 日,发行人在公司会议室召开了

2009 年年度股东大会,全 体股东出席会议,审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案.

2011 年2月22 日,发行人在公司会议室召开了

2011 年第一次临时股东大 会,全体股东出席会议,审议通过首次公开发行股票并在创业板上市的相关议 案及授权有效期延期一年,其他事项不变的议........