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? 中信证券股份有限公司 关于 深圳市华阳国际工程设计股份有限公 司 首次公开发行股票并上市 之 发行保荐书 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路

8 号卓越时代广场(二期)北座 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司? ? 发行保荐书? 1? 声明中信证券股份有限公司 (以下简称 中信证券 、 保荐人 、 保荐机构 或 本 机构 ) 接受深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 (以下简称 华阳国际 、 发 行人 或 公司 )的委托,担任华阳国际首次公开发行 A 股股票并上市(以下简 称 本次证券发行 或 本次发行 )的保荐机构,为本次发行出具发行保荐书.

保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) 、 《首次公 开发行股票并上市管理办法》 (以下简称 《首发管理办法》 ) 、 《证券发行上市 保荐业务管理办法》 等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会 (以下简称 中 国证监会 ) 的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则、 行业执业规范和道德准则出具发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确 性和完整性.若因保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,保荐机构将依 法先行赔偿投资者损失. (本发行保荐书中如无特别说明,相关用语具有与《深圳市华阳国际工程 设计股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿) 》中相同的含义) 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司? ? 发行保荐书?

2 目录声明??????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????1

第一节 本次证券发行基本情况?????????????????????????????????????????????????????????????3

一、保荐机构名称 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????3

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况 ????????????????????????????????3

三、发行人基本情况 ??????????????????????????????????????????????????????????????????????????4

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 ???????????????????????????????????????????????4

五、保荐机构与发行人的关联关系 ????????????????????????????????????????????????????????4

六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ??????????????????????????????????????????????????5

第二节 保荐机构承诺事项???????????????????????????????????????????????????????????????????9

第三节 保荐机构对本次证券发行的保荐结论?????????????????????????????????????????

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一、保荐结论 ?????????????????????????????????????????????????????????????????????????????????

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二、本次发行履行了必要的决策程序 ???????????????????????????????????????????????????

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三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ??????????????????????????????????????????

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四、发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件 ?????????????????????????????????

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五、发行人面临的主要风险 ???????????????????????????????????????????????????????????????

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六、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查意见?????????????????????????

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七、对发行人发展前景的评价 ????????????????????????????????????????????????????????????

32 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司? ? 发行保荐书?

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称 中信证券股份有限公司.

二、保荐代表人、项目协办人及其他项目组成员情况

1、保荐代表人 中信证券指定孔少锋、张新作为华阳国际本次发行的保荐代表人. 孔少锋:男,保荐代表人,证券执业编号 S101071512001,曾负责或参与 的项目包括:维力医疗 IPO 项目、北京君正 IPO 项目、欣网视讯重大资产重组 项目、金辉集团 IPO 项目、东方嘉盛 IPO 项目、德邦股份 IPO 项目等. 张新:硕士,保荐代表人,证券执业编号 S1010717110002,曾负责或参与 的项目包括:拉夏贝尔 IPO 项目、建工修复 IPO 项目、嘉宝集团

2015 年度非 公开发行项目、四川路桥

2016 年度非公开发行项目、杭钢股份重大资产重组项 目等.

2、项目协办人 中信证券指定琚鹏飞作为本次发行的项目协办人. 琚鹏飞:硕士,准保荐代表人,具有法律职业资格,中国注册会计师,证 券职业编号 S1250112040007;

曾负责或参与的项目包括甘肃电投借壳上市项 目,时代新材海外重大资产购买项目,深圳玛丝菲尔中小板 IPO 项目,江苏捷 捷微电子 IPO 项目,佛慈制药非公开发行项目,香江控股两次重大资产重组项 目,万科与深圳地铁重组项目,西部黄金重大资产重组项目,南山控股吸收合 并深基地 B 重组项目等.

3、项目组其他成员 中信证券指定卢文、王通、翁伟鹏、孙博、黄潇、陈皓作为本次发行的项 目组其他成员. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司? ? 发行保荐书?

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三、发行人基本情况 中文名称 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司 英文名称 SHENZHEN CAPOL INTERNATIONAL&

ASSOCIATES CO.,LTD 法定代表人 唐崇武 注册资本 14,700 万元 有限公司成立日期

1993 年8月9日股份公司成立日期

2015 年10 月22 日 注册地址 深圳市福田区福田保税区市花路盈福高科技厂房四层 B 厂房 邮政编码

518038 联系电话 0755-82739188 传真号码 0755-82712311 电子邮箱 hygj@capol.cn 公司网址 www.capol.cn 经营范围 工程设计及咨询;

工程监理;

项目管理;

工程总承包及所需设备材料 的采购和销售;

兴办实业 (具体项目另行申报) ;

经营进出口业务. (以 上内容法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目取 得许可后方可经营)

四、本次推荐发行人证券发行上市的类型 首次公开发行人民币普通股(A 股) .

五、保荐机构与发行人的关联关系

1、保荐机构或其重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重 要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日,中信证券通过自营账户持有发行人

149 万股股 份,占发行人本次发行前总股本的 1.01%;

青岛金石灏I投资有限公司持有发 行人

750 万股股份,占发行人本次发行前总股本的 5.10%.青岛金石灏I投资 有限公司之母公司金石投资有限公司系中信证券的全资子公司. 除此以外,中信证券或中信证券之重要关联方不存在持有发行人或其控股 股东、实际控制人、重要关联方股份的情形. 深圳市华阳国际工程设计股份有限公司? ? 发行保荐书?

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2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其重 要关联方股份情况 截至本发行保荐书签署日,发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联 方不存在持有中信证券或其中信证券之重要关联方股份的情形.

3、保荐机构董事、监事、高级管理人员,保荐代表人及其配偶拥有发行 人权益、在发行人任职情况 截至本发行保荐书签署日,中信证券之董事、监事、高级管理人员,保荐 代表人及其配偶不存在直接或间接拥有发行人权益的情形,也不存在在发行人 处任职的情况.

4、保荐机构重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相 互提供担保或者融资等情况 截至本发行保荐书签署日,中信证券之重要关联方与发行人控股股东、实 际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况. ........