PDF《中国发展集团有限公司》

重要文件二零零三年七月二日 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已售出或转让名下所有中国发展集团有限公司之股份,应立即将本通函连同随函之代表 委任表格送交买主或承让人,或送交经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理,以 便转交买主或承让人. 香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完备性亦不发表任何声明, 并明确表示概不就因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承 担任何责任. CHINA DEVELOPMENT CORPORATION LIMITED 中国发展集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) 建议认购新股份、 建议配售新股份、 申请授予清洗豁免 及 发行及购回股份之一般授权 认购人之财务顾问 中国发展集团有限公司 独立董事委员会之独立财务顾问 安永企业融资顾问有限公司 中国发展集团有限公司发出之独立董事委员会函件载於本通函第25页,当中载有其致独立股东 之意见.独立财务顾问安永企业融资顾问有限公司发出之函件载於本通函第26至40页,当中载 有其致独立董事委员会之意见. 中国发展集团有限公司谨订於二零零三年七月二十一日星期一下午三时正假座香港九龙观塘鸿 图道51号保华企业中心11楼举行股东特别大会,大会通告载於本通函第112至第116页.无论 阁下能否出席大会,务请将随附之代表委任表格按照印列之指示填妥并尽快交回,惟无论如何 必须於大会 (或其任何续会) 指定举行时间四十八小时前交回. 阁下填妥及交回代表委任表格 后,仍可亲身出席大会 (或其任何续会) 并於会上投票. 目录-i-页次 释义

1 董事会函件 绪言

5 认购协议

6 配售协议

11 认购价及配售价

12 本公司之股权结构

13 收购守则对认购人之含义

14 维持本公司之上市地位

14 有关本集团之资料

15 进行认购事项及配售事项之原因及利益

16 有关认购人之资料及意向

17 上市申请

17 购回授权

17 发行授权

18 股东特别大会

18 推荐意见

19 其他资料

19 认购人函件 绪言

20 有关认购人之资料

21 收购守则对认购人之含义

22 清洗豁免

22 认购人之意向

23 维持 贵公司之上市地位

24 其他资料

24 独立董事委员会函件

25 安永企业融资函件

26 附录一 - 本集团之财务资料

41 附录二 - 一般资料

101 附录三 - 有关授予购回授权之说明函件

109 股东特别大会通告

112 释义-1-在本通函中,除非另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「该公布」 指 本公司与认购人於二零零三年五月二十日就 (其中包括) 认购 事项、配售事项及清洗豁免联合发表之报章公布 「联系人士」 指 上市规则所赋予之相同涵义 「董事会」 指 董事会 「股本重组」 指 本公司之股本重组,当中涉及自二零零三年六月二日起生效 之股份合并、股本削减及本公司法定股本之增加,有关详情 载述於本公司於二零零三年一月十三日刊发之通函 「本公司」 或 「贵公司」 指 中国发展集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,其股 份在联交所上市 「中策」 指 中策集团有限公司,於香港注册成立之有限公司,其证券在 联交所上市,其独立於本公司、认购人、利高证券、彼等之 任何附属公司各自之董事、行政总裁或主要股东及彼等各自 之任何联系人士,与彼等人士亦概无关连及并非一致行动 「债务」 指 本公司於截至根ジ镀蹩钪Ц冻ジ督鸲钊掌谖菇 欠中策之所有债务 「偿付契 指 将由本公司、中策与Grand Orient订立之偿付契,目的在 於认购完成时,清偿及解除各方在债务及贷款协议下各自承 担之所有义务及责任 「董事」 指 本公司之董事 「股东特别大会」 指 本公司即将就批准 (其中包括) 认购协议、配售协议、清洗豁 免及一般授权而召开之股东特别大会 「执行理事」 指 证监会企业融资部执行理事及该执行理事之任何代表 释义-2-「安永企业融资」 指 安永企业融资顾问有限公司,在证券及期货条例下被视作为 持牌企业,并已获本公司委聘为独立董事委员会有关认购事 项及清洗豁免之独立财务顾问 「Full Ample债务」 指 根懔闳甓露巳斩┝⒅钚 (经日期分别 为二零零三年五月二十八日及二零零三年六月十六日之补充 协议所修订) ,本公司结欠Full Ample Limited (杨海成先生 全资实益拥有之公司) 之所有债务 (截至二零零三年三月三十 一日,Full Ample债务为25,000,000港元) 「一般授权」 指 发行授权及购回授权 「Grand Orient」 指Grand Orient Limited,於英属处女群岛注册成立之有限公 司,并为中策之全资附属公司,其独立於本公司、认购人、 利高证券、彼等之任何附属公司各自之任何董事、行政总裁 或主要股东及彼等各自之任何联系人士,与彼等人士亦概无 关连及并非一致行动 「本集团」 或 「贵集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中华人民共和国香港特别行政区 「债务」 指 本公司根钚橛ΩGrand Orient及就债务而言结欠及 应付中策之所有及任何金额 (不论为Grand Orient根钚 议借出予本公司之本金额连同所有应计利息总额及债务) , 截至二零零三年三月三十一日,债务之金额约为52,400,000 港元 「独立董事委员会」 指 本公司之独立董事委员会,由独立非执行董事蔡健培先生及 陆家儿先生组成 「独立股东」 指 股东,惟不包括认购人及其各自之联系人士及与彼等一致行 动之人士,以及并无於认购协议及偿付契涤腥魏稳ㄒ婊 关系 「发行授权」 指 建议在股东特别大会上寻求授予董事之一项授权,待认购完 成及配售完成时,按股东特别大会通告内等4及第6项普通决 议案所载形式配发、发行及处置股份 释义-3-「最后实际可行日期」 指 二零零三年六月二十五日,本通函付印前为确定本通函中所 载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「贷款协议」 指 本公司作为借款人及Grand Orient作为贷款人订立之三项贷 款协议,,

Grand Orient已根说却钚榉直鹚 之条款及条件向本公司提供贷款 「承配人」 指 不少於六名投资者,其乃独立於本公司或认购人、利高证 券、彼等之任何附属公司各自之任何董事、行政总裁或主要 股东及彼等各自之任何联系人士,与彼等概无关连及并非一 致行动 「配售事项」 指 根涫坌,透过配售代理按尽力基准向承配人配售最多 达298,000,000股新股份 「配售代理」 指 大福证券有限公司,在证券及期货条例下被视作为持牌企业 「配售协议」 指 本公司与配售代理於二零零三年五月二十日订立 (并经二零 零三年六月十日订立之补充协议修订有关配售协议之最后完 成日期由二零零三年七月十五日修订为二零零三年八月十五 日) 之有条件配售协议,内容关於依敝兴靥蹩罴疤跫 按尽力基准进行配售事项 「配售完成」 指 根涫坌橥瓿膳涫凼孪 「配售股份」 指 本公司将於配售完成后根涫坌榉⑿杏璩信淙俗疃啻 298,000,000股新股份 「旧有股份」 指 於股本重组生效前,本公司股本中每股面值0.40港元之普通 股 「购回授权」 指 建议於股东特别大会上寻求之一项授权,授权董事於认购完 成及配售完成时,按股东特别大会通告内第5项普通决议案 所载形式购回股份 释义-4-「偿付金额」 指 本公司为悉数及最终偿付债务而应付予中策及 或Grand Orient或其 彼等可能指示之人士之金额20,000,000港元 「证监会」 指 香港证券及期货事务监察委员会 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 (经不时予以修订) 「股份」 指 於股本重组生效后,本公司股本中每股面值0.01港元之普通 股 「股东」 指 旧有股份或股份 (视乎情况而定) 之持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「认购人」 指 劭富澳门发展有限公司、Spring Wise Investments Ltd.及Leader Assets Ltd.,各自均为於英属处女群岛注册成立之有 限公司 「认购事项」 指 认购人根瞎盒橹蹩罴疤跫⒃谄涔嫦尴露匀瞎汗煞 作出认购 「认购协议」 指 本公司与认购人於二零零三年五月二十日就认购事项订立 (并经二零零三年六月十日订立之补充协议修订有关认购协 议之最后完成日期由二零零三年七月十五日修订为二零零三 年八月十五日) 之认购协议 「认购完成」 指 根瞎盒橥瓿扇瞎菏孪 「认购股份」 指本公司即将根瞎盒榉⑿杏枞瞎喝酥鹿煞莺瞎1,043,200,000股 「收购守则」 指 香港公司收购及合并守则 「清洗豁免」 指 根展菏卦蚬嬖虻26条豁免附注第1项授予之豁免,以豁 免认购人须根展菏卦蚬嬖虻26条就尚未由认购人及其一 致行动人士拥有或同意收购之全部已发行股份提出无条件强 制现金收购建议之责任 「利高证券」 指 利高证券有限公司,证券及期货条例下之持牌企业及联交所 参与者 「港元」 指 港元,香港之法定货币 「%」 指 百分比 董事会函件-5-CHINA DEVELOPMENT CORPORATION LIMITED 中国发展集团有限公司(於香港注册成立之有限公司) 执行董事: 注册办事处: 郭嘉立先生 香港 林少石先生 九龙 伍伟明先生 观塘 鸿图道51号 非执行董事: 保华企业中心 连克农先生 8楼 独立非执行董事: 蔡健培先生........