PDF《股票简称：星源材质 股票代码：3005》

股票简称: 星源材质 股票代码:

300568 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票申请文件 反馈意见的回复 (修订稿) 保荐机构(主承销商) 二一八年十二月

2 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 创业板非公开发行 A 股股票申请文件反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (181476 号) (以下简称 反馈意见 )的要求,天风证券股份有限公司(以下简称 天风证 券 或 保荐机构 )会同深圳市星源材质科技股份有限公司(以下简称 星源 材质 、 公司 或 发行人 ) 、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称 发行人会计师 或 正中珠江 )及广东华商律师事务所(以下简称 发 行人律师 或 广东华商 )就相关事项进行了认真核查,逐项落实.

现将反馈 意见有关问题的落实情况回复如下,请予审核(本反馈意见回复中,除非另有特 别说明,所引用 简称 与《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板非公开发 行A股股票预案》一致) :

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一、重点问题 问题一:深圳市先端新材料联合工程中心有限公司于

2018 年6月设立,主要由 原公司高管发起设立,注册资本为 1,000 万元,公司参股 10%,公司实际控制 人、副董事长、总经理陈良担任该公司董事,同时,其经营范围为 新型高分 子材料、特种功能材料、功能膜材料、石墨烯、电子材料、显示材料、散热材 料、新材料研发与销售;

新材料领域内的技术转让、技术服务;

碳纤维复合材 料、纳米材料、柔性电子材料、新型电池材料及其应用;

国内贸易;

经营进出 口业务(以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得 相关审批文件后方可经营);

半导体集成及生产咨询与技术服务,人力资源服 务 ,经营范围与公司主营业务存在相似性.请申请人补充披露公司参股设立 该公司的原因,审议程序,其他股东情况,业务经营情况,是否存在同业竞 争,董事、高级管理人员是否存在竞业禁止的情形,是否违反相关承诺.请保 荐机构及申请人律师核查并发表意见. 回复说明:

一、先端新材料的设立情况 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司(以下简称 先端新材料 ) ,由公 司及前沿新材料研究院(深圳)有限公司、深圳军民融合研究院有限公司、深圳 市赛欣瑞科技发展有限公司共同发起设立.2018 年6月19 日,深圳市市场监督 管理局为先端新材料核发了统一社会信用代码为 91440300MA5F6FRY38 的《营 业执照》 . 先端新材料设立时的情况如下: 公司名称 深圳市先端新材料联合工程中心有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5F6FRY38 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区粤海街道高新南九道

10 号深圳湾科技生态园

10 栋裙楼

5 层14 号 法定代表人 杨佳富 注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2018-06-19 经营期限 2018-06-19 至无固定期限

4 经营范围 新型高分子材料、特种功能材料、功能膜材料、石墨烯、电子材 料、显示材料、散热材料、新材料研发与销售;

新材料领域内的 技术转让、技术服务;

碳纤维复合材料、纳米材料、柔性电子材 料、新型电池材料及其应用;

国内贸易;

经营进出口业务(以上 根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得 相关审批文件后方可经营) . 半导体集成及生产咨询与技术服务, 人力资源服务.

二、参股设立先端新材料的原因 先端新材料的设立目的, 为依托公司及其他参与发起设立的股东的新材料技 术行业经验和境内外行业资源,打造新材料行业的公共技术平台和科技创新基 地.先端新材料将通过提供技术支持、协助对接资源等服务,助推项目产品快速 对接市场,缩短成果转化周期,加速项目实现产业化.而公司本次对外投资,参 与发起设立先端新材料, 系公司立足功能膜领域并利用社会资源协助孵化优质新 材料领域科研、产业化项目,为公司培育新的利润增长点,是公司积极探索布局 新材料领域的重要举措.

三、参股设立先端新材料的审议程序 本次发起设立先端新材料,星源材质拟出资

100 万元人民币.根据《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《公司章程》 《对外投资管理制度》 《关联交易管理制度》等法律法规和公司内部 规章制度关于对外投资权限的有关规定, 公司此次投资先端新材料事项经公司总 经理办公室审议通过并经公司总经理审批即可,无需提交董事会及股东大会审 议.公司总经理陈良于

2018 年6月5日审批通过了此次对外投资. 因此,公司此次对外投资履行了必要的审批程序,相关审批程序符合法律、 法规和公司内部规章制度的有关规定.

四、先端新材料股权结构及其他股东情况 根据先端新材料工商登记信息、 《公司章程》 ,先端新材料注册资本为 1,000 万元人民币,各股东持股比例情况如下: 单位:万元 股东名称 认缴投资额 持股比例 前沿新材料研究院(深圳)有限公司

830 83%

5 深圳市星源材质科技股份有限公司

100 10% 深圳军民融合研究院有限公司

50 5% 深圳市赛欣瑞科技发展有限公司

20 2% 合计 1,000 100%

(一)前沿新材料研究院(深圳)有限公司 公司名称 前沿新材料研究院(深圳)有限公司 统一社会信用代码 91440300MA5DA4FP3J 公司类型 有限责任公司 住所 深圳市南山区南头街道南海大道

3025 号创意大厦

9 楼 法定代表人 朱建平 注册资本 1,000 万元人民币 成立日期 2016-04-06 经营期限 2016-04-06 至无固定期限 经营范围 新型高分子材料、特种功能材料、功能膜材料、石墨烯、电子材 料、显示材料、散热材料、新材料研发与销售;

新材料的产业投 资;

股权投资;

项目投资管理;

投资咨询;

新材料领域内的技术 转让、技术服务;

国内贸易(不含专营、专卖、专控商品) ;

经 营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外, 限制的项目须取得许可后方可经营) . 股权结构 股东名称 持股比例 朱建平 60.00% 朱银涛 40.00% 前沿新材料研究院(深圳)有限公司与先端新材料主营业务类似,均为打造 新材料产业孵化平台,面向新材料创业团队提供研究支撑和相关技术服务.该研 究院目前拥有

5 名具有海外研究经历的海归博士、硕士,及10 余名研究人员, 并在新材料研究开发及产业孵化方面具有丰富的经验. 前沿新材料研究院 (深圳) 有限公司现阶段瞄准节能环保、光电显示、海洋防腐新材料等方向,拟进一步从 美国、日本等先进国家引进高级研究人员,通过结合中国市场应用情况进行创新 开发,提升国内........