PDF《关于与中电投财务有限公司办理 存款、信贷、结算等业务的关...》

1 证券代码:002128 证券简称:露天煤业 公告编号:2014020 关于与中电投财务有限公司办理 存款、信贷、结算等业务的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏.

一、关联交易概述

1、内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司(以下简称 公司 )拟与中国电 力投资集团公司财务有限公司(以下简称 财务公司 )办理存款、信贷、结算 及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务,并与其签订《金融服 务协议》.

2、财务公司属本公司实际控制人中国电力投资集团公司(以下简称 中电 投 )的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票规则》的规定,本公司与财务 公司属于受同一法人控制的关联关系,本次交易构成关联交易.

3、 公司第四届董事会第七次会议审议通过了与该事项相关议案,关联董事 刘明胜、王冲、刘毅勇、孙艳军、谷俊和回避表决.该项关联交易已取得全体独 立董事的事前确认并发表了独立意见. 根据《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的规定,本次关联交易 尚需提交股东大会批准, 公司需提供网络投票方式进行表决,与该关联交易有利 害关系的关联人将在股东大会上回避表决.

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组.

二、关联方介绍

(一)基本情况 财务公司设立于2004年,注册资本总额为人民币40,000万元,由中电投按 39%比例控股出资, 其余61%的出资比例由中电投的全资、控股公司等单位参股形 成.截止2013年12月31日,财务公司注册资本总额为人民币500,000万元,中电 投持股77%,其他13家股东共同持有23%的股权.企业性质:有限责任公司.法定

2 代表人:王祥富.注册地:北京市.税务登记证号码:110102192207953.财务 公司主要业务是:对成员单位办理理财及融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代 理业务;

协助成员单位实现交易款项的收付;

经批准的保险代理业务;

对成员单 位提供担保;

办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

以成员单位办理票据承 兑与贴现;

办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

吸 收成员单位存款、对成员单位办理贷款及融资租赁;

从事同业拆借;

经批准发行 财务公司证券;

承销成员单位的企业债券;

对金融机构的股权投资;

有价证券投 资;

成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁.2013年度总资产 2,753,363.50万元,负债1,876,592.80万元,所有者权益876,770.70万元,利润 总额165,033.03万元, 净利润123,311.40万元. 2014年1月末总资产2,829,450.58 万元, 负债1,945,508.98万元, 所有者权益883,941.60万元, 利润总额11,473.83 万元,净利润8,605.81万元.

(二)关联关系 公司与财务公司分别受公司实际控制人中电投公司间接和直接控制.

三、关联交易标的情况 财务公司为公司提供各类优质金融服务和支持. 公司通过财务公司资金业务 平台,办理存款、信贷、结算及其它金融服务业务.预计

2014 年在中电投财务 有限公司日存款最高余额

7 亿元,信贷业务最高金额

7 亿元.

2013 年公司在中电投财务有限公司日存款最高余额为 47,304.86 万元,贷款 最高金额 20,000 万元.

四、关联交易主要内容及定价政策 双方拟签订《金融服务协议》主要内容 :

1、财务公司根据公司需求,向公司提供存款服务、信贷服务、结算服务及 经营范围内的其他金融服务.

2、,有效期壹年.协议有效期满,除非双方同意终止或者一方提前一个月 书面通知对方要求终止协议,协议将自动延期壹年,以此类推.

3、每日最高存款余额原则上不高于人民币

7 亿元.信贷业务规模原则上不 高于人民币

7 亿元;

4、 定价原则,提供存款服务的存款利率在满足人民银行相关规定的基础上, 不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率;

提供贷款、票据贴现、

3 票据承兑、 融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率,在满足中国人民银行有关贷 款利率相关规定的基础上不高于甲方在其它国内金融机构取得的同类同期同档 次信贷利率及费率最高水平;

提供结算服务,结算费用按双方约定的收费标准执 行,收取的费用不高于国内金融机构提供的同类服务费标准.

5、风险控制措施,财务公司承诺提供的金融服务已依法获得批准,并严格 执行相关金融法规的规定,确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资 金风险, 满足存放资金的安全额支付需求;

在发生可能对公司存款资金带来重大 安全隐患事项时, 财务公司应及时通知公司, 并采取措施避免损失发生或者扩大;

财务公司应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度, 以确保 公司的资金和利益安全.

五、风险评估情况 为尽可能降低本次关联交易的风险, 天职国际会计师事务所有限公司对财务 公司的风险进行了评估, 并出具了 《关于中电投财务有限公司的风险评估报告》 , 认为其具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》,2013年度严格 按照银监会《企业集团财务公司管理办法》(中国银监会令【2004】第5号)规 定经营,经营业绩良好,根据对风险管理的了解和评价,未发现截至2013年12 月31日与财务报表编制有关的风险管理存在重大缺陷.

六、交易目的和对上市公司的影响 财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自 愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行,有利于优化公司财务管理、提 高资金使用效率、 降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅 通的融资渠道.该交易不会损害公司及中小股东利益,不影响公司的独立性.

七、上市公司保证资金安全措施 为有效防范、及时控制和化解露天煤业在财务公司存、贷款的资金风险,维 护资金安全,公司制定了《公司与中电投财务公司发生存、贷款业务风险应急处 置预案》.通过成立存款风险预防处置领导小组,建立存款风险报告制度,及时 取得财务公司月度报告和经审计年度报告,分析并出具存款风险评估报告.如出 现重大风险,立即启动应急处置程序,制定方案;

与财务公司召开联席会议,寻 求解决办法;

通过变现财务公司金融资产等方法,确保公司资金安全.

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八、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事事前认可,并发表了独立意见,认为:

1、 财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构, 在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规 的规定;

2、双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则,定价原则公 允,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司独立性;

3、天职国际 会计师事务所有限公司出具的《关于中电投集团财务有限公司的风险评估报告》 充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况.作为非银行金融机构,其业 务范围、 业务内容和流程、 内部的风险控制制度等措施都受到中国银监会的严格 监管. 在上述风险控制的条件下, 同意向公司及下属子分公司提供相关金融服务;

4、依据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于内蒙古霍林河露天煤 业股份有限公司与关联方存贷款业务情况的专项审核说明》,认为公司2013年度 与财务公司之间的存贷款业务符合公司审议披露范围,业务公平、未损害公司利 益;

5、公司制定的《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发 生存、贷款业务风险应急处置预案》,能够有效防范、及时控制和化解公司在财 务公司的资金风险,维护资金安全;

6、该关联交易有利于拓宽公司融资渠道, 降低公司融资成本, 符合公司经营发展的需要,公司董事会审议本议案时关联董 事应回避表决,我们将监督审议程序的合法、有效,符合有关法律、法规和《公 司章程》 的规定. 鉴于以上原因我们同意该议案并同意将该议案提交董事会审议. 该议案还需提交股东大会做出决议并同时提供网络投票方式.

九、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议公告;

2、独立董事意见;

3、天职国际会计师事务所有限公司出具《关于中电投集团财务有限公司的 风险评估报告》 ;

4、 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司与中电投财务公司发生存、贷款业 务风险应急处置预案》 ;

5、金融服务协议. 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事会 二一四年二月二十七日 ........