PDF《GCL-Poly Energy Holdings Limited》

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GCL-Poly Energy Holdings Limited 保利协鑫能源控股有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股票代号:3800) 内幕消息 建议出售非光伏发电业务 本公司财务顾问 本公司根鲜泄嬖虻13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部刊发本 公布. 董事会宣布,於二零一五年九月七日 (交易时段结束后) ,卖方 (为本公司间接全资附属 公司) 与买方订立投资意向书,内容有关建议出售事项 (即卖方向买方出售目标的 100%股权) .目标为出售集团的控股公司,紧随重组完成后,其业务主要包括(i)拥有 及经营位於中国的17座热电联产电厂、两座垃圾焚烧发电厂及一座风电场 (总装机容 量为1,414.5兆瓦及权益装机容量为843.8兆瓦) ;

(ii)於中国兴建及发展一座360兆瓦热 电联产电厂及一座36兆瓦垃圾焚烧发电厂;

及(iii)发展非光伏发电之待开发项目.紧 随建议出售事项完成后,本公司的业务将主要包括产销多晶硅及硅片以及於中国及海 外开发、拥有及经营下游光伏电站. 董事会谨此强调,建议出售事项的条款须待有关各方作进一步磋商及签立正式协议 后,方告作实.於本公布日期,买卖协议尚未订立.如订立买卖协议,本公司将另发 公布. C

1 C 如本公司进行建议出售事项,预计建议出售事项将构成上市规则第14章所指本公司主 要出售事项.此外,由於买方为董事朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等家族成员为受 益人之信托间接拥有的公司,属本公司关连人士,故此预计建议出售事项将构成上市 规则第14A章所指本公司关连交易,并须遵守独立股东批准的规定.如建议出售事项 落实进行,本公司将根鲜泄嬖蛄硇锌⒐,而本公司亦会遵行上市规则的所有 必要规定,包括但不限於获取独立股东的批准. 由於本公司仍未确定是否进行建议出售事项,而截至本公告日期尚未订立有关建议出 售事项的正式具法律约束力协议,故此股东及潜在投资者务请注意,建议出售事项可 能但未必进行.务请股东及潜在投资者在买卖本公司股份时谨慎行事. 建议出售事项 本公司根鲜泄嬖虻13.09条及香港法例第571章证券及期货条例第XIVA部刊发本公 布. 董事会宣布,於二零一五年九月七日 (交易时段结束后) ,卖方 (为本公司间接全资附属 公司) 与买方订立投资意向书,内容有关建议出售事项 (即卖方向买方出售目标的100% 股权) . 投资意向书 根痪咴际η腋酱跫耐蹲室庀蚴,订约各方同意按下列条款实行建议出售事 项: 订约方 : (i) 本公司间接全资附属公司Z轩有限公司 (以卖方身分) ;

及(ii) 上海其辰投资管理有限公司 (以买方身分) .买方的拥有人为 江苏协鑫能源有限公司,而江苏协鑫能源有限公司的最终拥 有人为朱共山先生及朱钰峰先生以及彼等家族成员属受益人 之信托Asia Pacific Energy Fund;

及(iii) 江苏协鑫能源有限公司 (以买方担保人身分) . 将出售资产 : 目标的100%股权.有关目标及出售集团的进一步资料,请参阅下 文 「有关目标及出售集团的资料」 一节. 代价 : 人民币32亿元,将於完成时以现金支付. C

2 C 按金 : 买方须於签署投资意向书日期起计三个营业日内以现金向卖方 (或卖方可能指定其任何中国附属公司) 支付代价之5% ( 「按金」 ) ;

并於完成时以现金支付代价其余95%. 倘建议出售事项的所有先决条件 (如下文所载) 於最后完成日期或 之前达成 (或获豁免 (如适用) ) ,但买方无法完成交割,而卖方预 备就绪且愿意交割,(i)卖方将没收按金;

及(ii)假若遭没收的按金 不足以弥补卖方就建议出售事项招致的重组成本及其他开支,则 买方须向卖方支付差额,即相等於卖方就建议出售事项招致的重 组成本另加其他开支与遭没收按金之差额. 倘建议出售事项因下文所载第(i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix) 及(x)项任何一项先决条件未能达成 (除非未能达成乃由於卖方的 欺诈行为、故意失责或严重疏忽则除外) 而无法於最终完成日期前 完成,卖方须从总按金保留50%之重组成本,按金余额 (如有) 则 退还买方. 尽管投资意向书内有关建议出售事项的条文不具约束力,但投资 意向书所列有关按金的条文对卖方及买方具法律约束力. 代价基准 : 代价经投资意向书订约各方公平磋商且计入 (其中包括) 出售集团 的过往经营和财务表现以及出售集团的独立估值后厘定. 先决条件 : 建议出售事项须待订约各方磋商及订立正式具法律约束力文件 (包括买卖协议) 后,方告作实,且预期须於最终完成日期或之前 达成或获豁免 (如适用) 若干先决条件,包括但不限於以下各项: (i) 完成重组;

C

3 C (ii) 按照上市规则之规定获本公司股东批准建议出售事项及 拟进行的交易;

(iii) 取得所有必要的政府及监管同意及批准;

(iv) 解除出售集团与本集团 (不包括出售集团) 之间的所有非贸易 债项及相互担保;

(v) 就建议出售事项从有关第三方取得所有其他必要的同意;

(vi) 本公司就修改和解契蹩钣肫踉汲信等硕┝⑿槠 ( 「修 订契 ) ,以向本公司支付现金补偿人民币11.6亿元代替按 照和解契娑ǖ奶蹩罱现壹庞邢薰镜娜恳逊⑿泄 份转让 (即本公司计入 (其中包括) 金山桥热电厂过往的溢利以 及本公司委任独立估值师评估诚忠集团有限公司股份公平价 值后厘定之金额) ;

(vii)董事会及就有关目的组成的独立委员会批准修订契;

(viii)修改不竞争契蹩,使不竞争契夭痪赫拗坪鸵 不适用於买方 (或契约承诺人控制任何实体) 从事出售集团及 徐州金山桥包含的任何业务;

(ix) 卖方与买方订立正式法律文件;

及(x) 本集团与出售集团进行所有必要的持续关连交易. C

4 C 有关目标及出售集团的资料 目标为於中国注册成立的公司,主营业务为投资控股及煤炭贸易.目标为出售集团的控 股公司,紧随重组完成后,其业务主要包括(i)拥有及经营位於中国的17座热电联产电 厂、两座垃圾焚烧发电厂及一座风电场 (总装机容量为1,414.5兆瓦及权益装机容量为 843.8兆瓦) ;

(ii)於中国兴建及发展一座360兆瓦热电联产电厂及一座36兆瓦垃圾焚烧发 电厂;

及(iii)发展非光伏发电之待开发项目.下表载列出售集团 (包括附属公司及联营公 司) 位於江苏省、浙江省、北京市及内蒙古自治区的20座营运中的发电厂: 容量 (兆瓦) 数量 总装机 权益装机 发电厂 燃煤热电厂和资源综合利用热电厂

12 399.0 307.2 燃气热电厂

3 870.0 391.1 生物质热电厂

2 60.0 60.0 固体废物焚烧发电厂

2 36.0 36.0 风力发电场

1 49.5 49.5 总计

20 1,414.5 843.8 同时,作为重组的一环,完成前,目标原持有非从事非光伏发电业务之实体及先前从事 非光伏发电业务但已终止营运之实体太仓保利协鑫热电有限公司将转入本集团.预期重 组完成后及紧接建议出售事项完成前,目标将直接或间接持有以下公司的股权: 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 拥有及经营发电厂的公司 连云港鑫能污泥发电有限公司 (装机容量:21兆瓦权益装机容量: 21兆瓦) 常隆有限公司(25%);

及目标(75%) 桐乡濮院协鑫环保热电有限公司 (装机容量:36兆瓦权益装机容量: 36兆瓦) 常隆有限公司(52%);

及目标(48%) C

5 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 丰县鑫源生物质环保热电有限公司 (装机容量:30 兆瓦权益装机容量: 15.3 兆瓦) 目标(51%) 沛县坑口环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 30兆瓦) 目标(100%) 阜宁协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 18兆瓦) 目标(60%) 如东协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 30兆瓦) 目标(100%) 湖州协鑫环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 28.4兆瓦) 目标(94.77%) 东台苏中环保热电有限公司 (装机容量:30 兆瓦权益装机容量: 30兆瓦) 目标(100%) 海门鑫源环保热电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 15.3兆瓦) 目标(51%) 扬州港口污泥发电有限公司 (装机容量:48兆瓦权益装机容量: 24.5兆瓦) 目标(51%) C

6 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 嘉兴协鑫环保热电有限公司 (装机容量:36兆瓦权益装机容量: 34.2兆瓦) 目标(95%) 昆山鑫源环保热电有限公司 (装机容量:48兆瓦权益装机容量: 24.5兆瓦) 目标(51%) 太仓协鑫垃圾焚烧发电有限公司 (装机容量:12兆瓦权益装机容量: 12兆瓦) 常隆有限公司(25%);

及目标(75%) 保利协鑫 (徐州) 再生能源发电有限公司 (装机容量:24兆瓦权益装机容量: 24兆瓦) 目标(100%) 华润协鑫 (北京) 热电有限公司 (装机容量:150兆瓦权益装机容量: 73.5兆瓦) 常隆有限公司(25%);

及目标(24%) 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 (装机容量:360兆瓦权益装机容量: 183.6兆瓦) 目标(51%) 苏州工业园区北部燃机热电有限公司 (装机容量:360兆瓦权益装机容量: 134兆瓦) 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 (73%) 连云港协鑫生物质发电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 30兆瓦) 目标(100%) C

7 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 宝应协鑫生物质发电有限公司 (装机容量:30兆瓦权益装机容量: 30兆瓦) 目标(100%) 锡林郭勒国泰风力发电有限公司 (装机容量:49.5兆瓦权益装机容量: 49.5兆瓦) 目标(100%) 徐州西区环保热电有限公司 (已终止业务营运的发电厂) 目标(38.25%) 无锡蓝天燃机热电有限公司 (发电厂正在建设) 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(65%) 上海嘉定再生能源有限公司 (发电厂正在建设) 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(20%) 拥有待开发资产的公司 广西协鑫中马分布式能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 渑池协鑫清洁能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 奇台县协鑫新能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 玛纳斯县协鑫新能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 昆山协鑫蓝天分布式能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(75%) C

8 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 苏州鑫语分布式能源开发有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(70%) 湖南协鑫电力开发有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 无锡协鑫分布式能源开发有限公司 目标(100%) 阜宁协鑫再生能源发电有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 协鑫 (黄骅) 燃气热电有限责任公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 南京协鑫燃机热电有限公司 鑫域有限公司(100%) 内蒙古商都协鑫新能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 其他公司 常隆有限公司 目标(100%) 创惠投资有限公司 常隆有限公司(100%) 荣跃投资有限公司 常隆有限公司(100%) 印尼代表办事处 荣跃投资有限公司(100%) 鑫域有限公司 常隆有限公司(100%) 协鑫 (苏州) 碳资产管理有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) C

9 C 公司名称 直属股东名称直属股东应占股权百分比 保利协鑫电力燃料有限公司 目标(100%) 桐乡市乌镇协鑫热力有限公司 湖州协鑫环保热电有限公司(100%) 丰县鑫成环保热电有限公司 丰县鑫源生物质环保热电有限公司(80%) 上海保利协鑫电力运行管理有限公司 如东协鑫环保热电有限公司(100%) 昆山年轮纸业科技有限公司 昆山鑫源环保热电有限公司(18.03%) 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司 保利协鑫电力燃料有限公司(100%) 上海嘉晟实业有限公司 上海嘉定再生能源有限公司(40%) 内蒙古协鑫能源有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(100%) 四川汇和集送变电工程设计有限公司 保利协鑫 (苏州) 电力投资有限公司(70%) 苏州蓝天燃机技术服务有限公司 苏州工业园区蓝天燃气热电有限公司 (100%) C

10 C 下文载列按照出售集团相关成员公司根什莆癖ǜ孀荚虮嘀平刂炼阋蝗昙岸 一四年十二月三十一日止年度及截至二零一四年及二零一五年六月三十日止六个月之综 合财务报表摘录的未经审核合并财务资料,其中包括本集团於二零零九年被视为收购发 电业务时就所作的收购价分配及商誉作出的调整以及对出售集团未分派溢利之预扣税的 拨备: 截至十二月三十一日 止年度 截至六月三十日 止六个月 (百万港元) 二零一三年 二零一四年 二零一四年 二零一五年 (未经审核) (未经审核) (未经审核) (未经审核) 收益 6,217 9,823(1) 4,599 4,941(3) 本公司拥有人应占溢利

312 278(2)

114 79(4) 附注: (1) 截至二零一四年十二月三十一日止年度收益增加主要由於煤炭贸易业务的收益上升所致. (2) 截至二零一四年十二月三十一日止年度溢利下降主要由於被商誉减值亏损之减少抵销后剩余之徐州 西区环保热电有限公司於二零........