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1 国电电力发展股份有限公司

600795 2010 年年度报告 二一一年三月 国电电力发展股份有限公司

2010 年年度报告

1 目录

一、 重要提示.

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二、 公司基本情况.2

三、 会计数据和业务数据摘要.3

四、 股本变动及股东情况.5

五、 董事、监事和高级管理人员.9

六、 公司治理结构.15

七、 股东大会情况简介.18

八、 董事会报告.18

九、 监事会报告.30

十、 重要事项.30 十

一、 财务会计报告.43 十

二、备查文件目录.165 国电电力发展股份有限公司

2010 年年度报告

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

(二) 公司年报经六届十九次董事会审议通过,公司全体董事出席董事会会议.

(三) 中瑞岳华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告.

(四) 董事长 朱永M 总经理 冯树臣 总会计师 姜洪源 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 任慕棣 公司董事长朱永M、总经理冯树臣、总会计师姜洪源及会计机构负责人(会计主管人员)任慕棣 声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整.

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

二、 公司基本情况

(一) 公司信息 公司的法定中文名称 国电电力发展股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 国电电力 公司的法定英文名称 GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD 公司的法定英文名称缩写 GDPD 公司法定代表人 朱永M

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜洪源 李忠军 联系地址 北京市朝阳区安慧北里安园

19 号 北京市朝阳区安慧北里安园

19 号 电话 010-58682200 010-58682103 传真 010-64829900 010-64829902 电子信箱 jianghongyuan@600795.com.cn lizhongjun@600795.com.cn

(三) 基本情况简介 注册地址 大连经济技术开发区黄海西路

4 号 注册地址的邮政编码

116600 办公地址 北京市朝阳区安慧北里安园

19 号 办公地址的邮政编码

100101 公司国际互联网网址 www.600795.com.cn 电子信箱 gddl@600795.com.cn 国电电力发展股份有限公司

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(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 北京市朝阳区安慧北里安园

19 号公司证券融资部

(五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国电电力

600795 东北热电

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期

1992 年12 月31 日 公司首次注册登记地点 辽宁省大连市 最近一次变更 公司变更注册登记日期

2010 年8月10 日 公司变更注册登记地点 辽宁省大连市 企业法人营业执照注册号 21020011078196-1272 税务登记号码

210213118373566 组织机构代码 11837356-6 公司聘请的会计师事务所名称 中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市西城区金融大街

35 号国际企业大厦 A 座8-9 层

三、 会计数据和业务数据摘要

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 3,457,433,721.29 利润总额 3,681,898,270.57 归属于上市公司股东的净利润 2,401,279,533.89 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,482,474,886.08 经营活动产生的现金流量净额 6,498,868,792.43

(二) 扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 项目 金额 非流动资产处置损益 518,623,070.19 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准 定额或定量享受的政府补助除外) 177,561,398.37 企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等 -93,149.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 520,039,783.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融 资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金 融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 5,920,567.52 对外委托贷款取得的损益 1,106,236.64 国电电力发展股份有限公司

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4 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 14,347,850.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -82,264,498.79 所得税影响额 -156,213,565.60 少数股东权益影响额(税后) -80,223,044.67 合计 918,804,647.81

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2010 年2009 年 本期比上年同 期增减(%)

2008 年 营业收入 40,771,721,390.35 33,981,518,642.79 19.98 1,644,013,305.56 利润总额 3,681,898,270.57 4,576,134,135.25 -19.54 130,076,213.07 归属于上市公司股 东的净利润 2,401,279,533.89 2,496,904,209.19 -3.83 178,871,118.22 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 1,482,474,886.08 1,485,177,910.04 -0.18 48,083,476.49 经营活动产生的现 金流量净额 6,498,868,792.43 11,645,927,270.71 -44.20 1,841,920,613.70

2010 年末

2009 年末 本期末比上年 同期末增减(%)

2008 年末 总资产 150,151,270,310.57 119,739,792,819.19 25.40 68,739,008,463.81 所有者权益 (或股东 权益) 24,773,453,305.36 19,912,478,002.34 24.41 14,181,597,983.47 主要财务指标

2010 年2009 年 本期比上年同期增减(%)

2008 年 基本每股收益(元/股) 0.206 0.202 1.98 0.033 稀释每股收益(元/股) 0.206 0.202 1.98 0.033 扣除非经常性损益后的基本每股收益 (元/股) 0.127 0.136 -6.62 0.009 加权平均净资产收益率(%) 11.314 10.689 增加 0.625 个百分点 1.296 扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率(%) 8.493 9.954 减少了 1.461 个百分点 0.349 每股经营活动产生的现金流量净额 (元/股) 0.42 0.94 -55.32 0.34

2010 年末

2009 年末 本期末比上年同期末增减(%)

2008 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 (元/股) 1.61 1.61 0.00 2.60

(四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融负债 489,375 856,875.00 367,500.00 -367,500 合计 489,375 856,875.00 367,500.00 -367,500 国电电力发展股份有限公司

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四、 股本变动及股东情况

(一) 股本变动情况

1、 股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后 数量 比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 (%)

一、有限售条件股 份1,440,288,826 1,440,288,826 1,440,288,826 9.36

1、国家持股 1,440,288,826 1,440,288,826 1,440,288,826 9.36

2、国有法人持股

3、其他内资持股 其中: 境内非国有 法人持股 境内自然人 持股

4、外资持股 其中: 境外法人持 股 境外自然人 持股

二、无限售条件流 通股份 5,447,769,058

100 3,000,000,000 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 8,506,512,706 13,954,281,764 90.64

1、人民币普通股 5,447,769,058

100 3,000,000,000 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 8,506,512,706 13,954,281,764 90.64

2、 境内上市的外资 股

3、 境外上市的外资 股

4、其他

三、股份总数 5,447,769,058

100 4,440,288,826 3,813,438,341 1,634,330,717 58,743,648 9,946,801,532 15,394,570,590

100 股份变动的批准情况: (1)公司

2009 年度股东大会批准了公司

2009 年度资本公积金转增股本的议案和利润分配 方案,即,以公司

2009 年末总股本 5,447,769,058 股为基数,以未分配利润进行每

10 股送

7 股 派现金红利 0.78 元(含税) ,以资本公积金进行每

10 股转增

3 股.股权登记日为

2010 年4月30 日,除权除息日为

2010 年5月4日.该方案已于报告期内实施完毕,公司的总股本增加 5,447,769,058 股. (2)经公司五届二十一次董事会、五届二十三次董事会和

2007 年第四次临时股东大会审议 通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行分离交易的 可转换公司债券的批复》 (证监许可[2008]513 号)核准,公司于

2008 年5月7日发行了总计人 民币 39.95 亿元认股权和债券分离交易的可转换公司债券,同时派发了共计 42,746.5 万份的认 股权证.

2010 年5月17 日至

2010 年5月21 日之间的

5 个交易日是认股权证的行权期. 截至

2010 年5月21 日收市,共计有 29,081,107 份认股权证成功行权,公司股本增加 58,743,648 股. (3)经公司

2009 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核 准国电电力发展股份有限公司非公开发行股票的批复》 (证监许可[2010]857 号)核准,公司向中 国国电集团公司非公开发行了 1,440,288,826 股新股,收购国电江苏公司 80%的股权,截至报告 期末, 相关股权过户、 工商变更登记、 以及股份登记工作已全部完成, 公司股本增加 1,440,288,826 国电电力发展股份有限公司

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6 股. (4)经公司

2010 年第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会《关于核 准国电电力发展股份有限公司增发股票的批复》 (证监许可[2010]1718 号)核准,公司公开发行

30 亿股新股,用于收购中国国电集团公司持有的国电浙江北仑第三发电有限公司 50%股权、国电 新疆电力有限公司 100%股权、国电江苏谏壁发电有限公司 100%股权、国电江苏电力有限公司 20% 股权,募集资金剩余部分拟用于投资公司自建电源四川大渡河瀑布沟水电站项目、江苏公司谏壁 发电厂扩建项目、大连开发区热电联产项目、甘肃酒泉热电联产项目、吉林延边州大兴川水电站 项目.截至报告期末,股份登记工作已全部完成,公司股本增加

30 亿股. 股份变动的过户情况: 上述股份变动已全部在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份登记手续.

2、 限售股份变动情况 单位:股 股东名称 年初限 售股数 本年解除 限售股数 本年增加限售 股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 中国国电集团公司

0 0 1,440,288,826 1,440,288,826 中国国电集团公司认购公 司非公开发行的股票,自发 行结束之日起三十六个月 内不得上市交易或转让

2013 年7月1日合计

0 0 1,440,288,826 1,440,288,826 / /

(二) 证券发行与上市情况

1、 前三年历次证券发行情况 单位:股 币种:人民币 股票及其衍生证 券的种类 发行日期 发行价格 (元) 发行数量 上市日期 获准上市交易 数量 交易终止日期 股票类 非公开发行 A 股2010 年6月29 日3.45 1,440,288,826

2010 年7月1日0公开发行 A 股2010 年12 月17 日3.19 3,000,000,000

2010 年12 月29 日3,000,000,000 可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类 分离交易可转债

2008 年5月7日100 39,950,000

2008 年5月22 日39,950,000

2014 年5月7日权证类 认股权证

2008 年5月7日427,465,000

2008 年5月22 日427,465,000

2010 年5月14 日(1)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]857 号文核准,公司

2010 年6月29 日向 中国国电集团公司非公开发行 1,440,288,826 股普通股. (2)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1718 号文核准,公司

2010 年12 月17 日 公开增发

30 亿股普通股. (3)经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]513 号文核准,公司于

2008 年5月7日发 行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券.债券按面值发行,每张面值人民币

100 元,发行 数量 3,995 万张,扣除发行费用后债券部分募集资金总额 39.30 亿元;

每张债券的认购人可以无 偿获得公司派发的认股权证,认股权证共计发行 42,746.5 万份.2008 年5月22 日,债券和认股 权证同时在上海证券交易所上市. 债券简称

08 国电债 , 债券代码 126014;

权证简称 国电 CWB1 , 权证代码 580022.本次发行的债券期限为

6 年,自发行之日起计算,债券票面利率 1%,自发行 之日起每年付息一次,在本次发行的债券到期日之后的

5 个交易日内,公司将按债券面值加上当 期应计利息偿还所有到期的债券.2010 年5月7日,公司完成了债券

2010 年的付息工作. 国电电力发展股份有限公司

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7 2010 年5月17 日至

2010 年5月21 日之间的

5 个交易日是认股权证的行权期. 截至

2010 年5月21 日收市,共计有 29,081,107 份认股权证成功行权,公司股本增加 58,743,648 股.

2、 公司股份总数及结构的变动情况 报告期末,公司股份总数 15,394,570,590 股. (1)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]857 号文核准,公司

2010 年6月29 日向 中国国电集团公司非公开发行 1,440,288,826 股普通股. (2)经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1718 号文核准,公司

2010 年12 月17 日 公开增发

30 亿股普通股. (3)经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]513 号文核准,公司于

2008 年5月7日发 行了认股权和债券分离交易的可转换公司债券.2010 年5月17 日........