PDF《持续关连交易： 河北航空协议及江西航空协议》

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1 C 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本公告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司) (股份编号:00696) 持续关连交易: 河北航空协议及江西航空协议兹提述本公司日期为二零一四年十一月十九日的公告,内容有关(其 中包括) 本公司与河北航空於二零一零年八月订立并於其后不时续订的河北航空协议.南方航空於二零一四年十月收购河北航空后,河北航空与本公司之间的持续交易已构成本公司的关连交易.因此,本公司於二零一四年十一月十九日就河北航空协议刊发第14A.60条公告.由於河北航空协议将於二零一六年十二月三十一日届满,故本公司与河北航空於二零一六年十二月五日订立补充协议,将河北航空协议的期限延长,由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止. 江西航空为南方航空的附属公司,於二零一五年十二月成立,而本公司其后与江西航空订立江西航空协议,期限由二零一五年十二月一日起至二零一九年十二月三十一日止.根骱娇招,本公司将向江西航空提供协议下的若干技术服务.於订立江西航空协议时,本公司预期江西航空协议期限下的年度交易金额将会相对较低,因此属於上市规则第14A章项下符合最低豁免水平的交易.惟基於江西航空现时的业务发展计划,预期本公司与江西航空的技术合作将会加强,从而增加上述的交易额.考虑及此,本公司重新估计截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年江西航空协议项下的交易额将大幅增加.因此,本公司於二零一六年十二月五日订立截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限,从而监管江西航空协议项下的交易. 由於河北航空及江西航空根鲜泄嬖蛭竟镜墓亓耸,河北航空协议及江西航空协议项下拟进行的交易根鲜泄嬖蛭竟镜某中亓灰. C

2 C 由於参照河北航空协议及江西航空协议项下交易的最高建议年度上限计算的最高适用百分比率合共超过0.1%但少於5%,根鲜泄嬖虻14A章,该等协议项下拟进行的交易及相关年度上限须遵守公告及年度审阅规定,但获豁免遵守独立股东批准的规定. I. 背景兹提述本公司日期为二零一四年十一月十九日的公告,内容有关(其 中包括) 本公司与河北航空於二零一零年八月订立并於其后不时续订的河北航空协议.南方航空於二零一四年十月收购河北航空后,河北航空与本公司之间的持续交易已构成本公司的关连交易.因此,本公司於二零一四年十一月十九日就河北航空协议刊发第14A.60条公告.由於河北航空协议将於二零一六年十二月三十一日届满,故本公司与河北航空於二零一六年十二月五日订立补充协议,将河北航空协议的期限延长,由二零一七年一月一日起至二零一九年十二月三十一日止. 江西航空为南方航空的附属公司,於二零一五年十二月成立,而本公司其后与江西航空订立江西航空协议,期限由二零一五年十二月一日起至二零一九年十二月三十一日止.根骱娇招,本公司将向江西航空提供协议下的若干技术服务.於订立江西航空协议时,本公司预期江西航空协议期限下的年度交易金额将会相对较低,因此属於上市规则第14A章项下符合最低豁免水平的交易.惟基於江西航空现时的业务发展计划,预期本公司与江西航空的技术合作将会加强,从而增加上述的交易额.考虑及此,本公司重新估计截至二零一九年十二月三十一日止三个年度各年江西航空协议项下的交易额将大幅增加.因此,本公司於二零一六年十二月五日订立截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限, 从而监管江西航空协议项下的交易. C

3 C II. 河北航空协议及江西航空协议项下持续关连交易河北航空协议项下持续关连交易的详情概述如下: 订约方: 服务提供方: 本公司服务接受方: 河北航空日期: 二零一零年八月三十日(於 二零一三年四月七日和二零一六年十二月五日续订) 期限: 二零一零年七月一日至二零一九年十二月三十一日 服务: 本公司根颖焙娇招橄蚝颖焙娇仗峁┘际醴竦墓围包括下列各项: (i) 航班监控系统服务,包括(其 中包括) 提供综合信息、航班数⒑桨嗉嗫亍⒖推毕邸⒆远推毕奂肮蓟踉思鄹竦;

(ii) 计算机分销系统服务,包括(其 中包括) 提供航班信息显示、实时航班预订、自动客票销售、客票价格显示及其他旅游相关服务等;

(iii) 预订系统延伸服务及离境系统服务,包括提供办理登机手续、登机及配载平衡服务等;

及(iv) 民航及商业数绶,包括(其 中包括) 提供网络传输服务及连接服务等. C

4 C 服务费: 技术服务的费用如下: 上文第(i)项所述的「航 班监控系统服务」 及第(ii)项所述的「计 算机分销系统服务」 一般指「航 空公司乘客预订系统服务」 .航空公司乘客预订系统服务的定价须受民航局规定的指导价上限(即 国内航线每一旅客航段的累进预订费介乎人民币4.5 元至人民币6.5元,国际航线则介乎人民币6.5元至人民币7元 (视 乎每月的预订量而定) ) 所限.本公司亦可经计及其预订量,透过与河北航空公平磋商后厘定航空公司乘客预订系统服务的实际价格,而有关价格无论如何不得超过民航局规定的上述指导价上限. 上文第(iii)项所述的「预 订系统延伸服务及离境系统服务」 的定价亦须受民航局规定的指导价上限(即(a)国际及地区航线每一旅客航段人民币7元以及国内航线每一旅客航段人民币4元;

及(b)每班航机收取人民币500元的配载平衡费) 所限.本公司亦可经计及多项因素(如 航线种类、载客量、服务水平及飞机规模) ,透过与河北航空公平磋商后厘定预订系统延伸服务及离境系统服务的实际价格,而有关价格无论如何不得超过民航局规定的上述指导价上限. 就上文第(i)、(ii)及(iii)项所述的服务而言,最高费用按合计基准收取时不得超过每一旅客航段人民币9.9元. C

5 C 上述第(iv)类 「民 航及商业数绶瘛 项下的物理标识设备(「PID」 ) 连接及维修服务的定价乃经参照民航局规定的指导价每月每项PID人民币200元而厘定.上文第(iv)类 「民 航及商业数绶瘛 (不包括PID 连接及维修服务) 项下其他类型服务的定价并不受民航局指引或任何其他中国航空公司监管机构的框架所规限,惟须由订约方参照市况进行合理的相互磋商,并经计及以下因素(包 括但不限於) 后厘定:(i)提供该等产品或服务的成本;

(ii)该等产品或服务的处理量及复杂程度;

及(iii)至少两家提供类似性质产品或服务的独立第三方的报价(倘 可取得) . 服务费按月计算,并须於收到发票后三十天内以现金支付. 董事认为厘定上述服务费的基准属公平合理. 江西航空协议的主要条款与上文所披露的河北航空协议相同. III. 过往交易金额下文载列河北航空协议项下的持续关连交易过往交易金额的概要: 截至二零一四年十二月三十一日止年度(获 南方航空收购后) 截至二零一五年十二月三十一日止年度截至二零一六年八月三十一日止八个月人民币千元人民币千元人民币千元(未 经审计) 河北航空协议项下持续关连交易4,870.81 (相当於约5,601,432港元) 21,455.02 (相当於约24,673,273港元) 17,280 (相当於约19,872,000港元) C

6 C 江西航空协议项下的持续关连交易於截至二零一六年八月三十一日止八个月的未经审计过往交易金额约为人民币3,090,000元 (相 当於约3,553,500港元) .预期本公司与江西航空於江西航空协议项下的二零一六年交易额将属於上市规则第14A章项下符合最低豁免水平的交易. IV. 建议年度上限及建议年度上限的基准河北航空协议项下持续关连交易的建议年度上限下文载列河北航空协议项下持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限的概要: 截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一八年二零一九年人民币千元人民币千元人民币千元28,253 (相当於约32,490,950港元) 30,796 (相当於约35,415,400港元) 33,567 (相当於约38,602,050港元) 河北航空协议项下持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限指估计交易量年度增长率9%,乃参照(i)本集团与河北航空过往於截至二零一五年十二月三十一日止两个年度及截至二零一六年八月三十一日止八个月进行此类交易的过往交易金额;

(ii)中国於二零一六年上半年的总客运量与去年同期比较的实际增长率约10.8%;

(iii) 基於民航局的公开信息本公司估计的中国二零一六年至二零二零年总客运量年度平均增长最少10%;

(iv)在 「一 带一路」 战略等各项因素影响下,民航交通市场的需求日益增加;

及(v)河北航空不时透过设立更多分公司扩充业务后厘定. C

7 C 江西航空协议项下持续关连交易的建议年度上限下文载列江西航空协议项下持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限的概要: 截至十二月三十一日止年度二零一七年二零一八年二零一九年人民币千元人民币千元人民币千元8,100 (相当於约9,315,000港元) 12,150 (相当於约13,972,500港元) 18,225 (相当於约20,958,750港元) 江西航空协议项下持续关连交易於截至二零一九年十二月三十一日止三个年度的建议年度上限指估计交易量年度增长率50%,乃参照(i)江西航空作为新成立航空公司於未来数年大幅扩充业务;

(ii)中国於二零一六年上半年的总客运量与去年同期比较的实际增长率约10.8%;

(iii)基於民航局的公开信息本公司估计的中国二零一六年至二零二零年总客运量年度平均增长最少10%;

及(iv)在 「一 带一路」 战略等各项因素影响下,民航交通市场的需求日益增加后厘定. V. 进行持续关连交易的理由及利益本集团根颖焙娇招榧敖骱娇招榉直鹣蚝颖焙娇占敖骱娇仗峁┒嘞罴际醴,乃於本集团日常及一般业务过程中进行.本集团将会就根颖焙娇招榧敖骱娇招樘峁└玫确袷杖》穹,因此,该等协议项下拟进行的交易将增加本集团的总收入. 董事(包 括独立非执行董事) 认为,河北航空协议及江西航空协议项下交易乃於本集团日常及一般业务过程中按正常商业条款进行,该等交易的条款及建议年度上限属公平合理,并符合本公司及股东的整体利益. C

8 C VI. 上市规则的涵义於本公告日期,河北航空为厦门航空的附属公司.厦门航空为南方航空的附属公司,而南方航空为南航集团(本 公司的主要股东) 的附属公司.因此,根鲜泄嬖,河北航空为本公司的关连人士. 於本公告日期,江西航空由厦门航空及江西航空投资有限公司分别拥有60%及40%股权.厦门航空为南方航空的附属公司,而南方航空为南航集团(本 公司的主要股东) 的附属公司.因此,根鲜泄嬖,江西航空为本公司的关连人士. 由於参照河北航空协议及江西航空协议项下交易的最高建议年度上限计算的最高适用百分比率合共超过0.1%但少於5%,根鲜泄嬖虻14A章, 该等协议项下拟进行的交易及相关年度上限须遵守公告及年度审阅规定, 但获豁免遵守独立股东批准的规定. 由於袁新安先生为南方航空董事及南航集团雇员,因此彼已就有关河北航空协议及江西航空协议项下的持续关连交易及相关建议年度上限的相关决议案放弃投票.除上文所披露者外,概无董事於上述交易中拥有重大权益,彼等亦无就有关董事会决议案放弃投票. VII. 一般资料有关本集团的资料本集团的主营业务为在中国提供航空信息技术服务及向国内外航空公司提供会计、结算及清算服务、信息系统开发及支持服务. 有关河北航空的资料河北航空的主营业务为在中国经营航空业务. 有关江西航空的资料江西航空的主营业务为在中国经营航空业务. C

9 C VIII.释义於本公告内,除文义另有所指外,下列词语具有以下涵义: 「董事会」 指董事会「民 航局」 指中国民用航空局,乃中国民航业监管机构「本 公司」 指中国民航信息网络股份有限公........