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辽宁申盟律师事务所 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 重大资产重组前发生 业绩变脸 或本次重组存在拟 置出资产情形 之 专项核查意见 二零一八年七月 辽宁申盟律师事务所 关于辽宁福鞍重工股份有限公司 重大资产重组前发生 业绩变脸 或本次重组存在拟置出资产情形之 专项核查意见 致:辽宁福鞍重工股份有限公司 辽宁申盟律师事务所接受辽宁福鞍重工股份有限公司(以下简称 福鞍股 份 ) 委托, 担任福鞍股份本次重大资产置换暨关联交易 (以下简称 本次重组 ) 的专项法律顾问.

根据中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )关于《关于上市 公司重大资产重组前发生业绩 变脸 或本次重组存在拟置出资产情形的相关问 题与解答》(以下简称 《问题与解答》 )的相关规定,本所律师就福鞍股份 本次重组涉及与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查,基于审慎判断出具 本专项核查意见. 声明1.本所及经办律师依据本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事 实和我国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所(以下简称 上交所 ) 的有关规定发表法律意见. 本所律师已严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本专项核查意见所认定的事实真实、 准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并承担相应的法律责任. 2.本次重组各方保证已经提供了本所律师认为出具本专项核查意见所必需 的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本专项核查意 见的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处.本次重组各方保 证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原 件一致.对于本专项核查意见所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评 估机构等机构取得的文书材料, 本所律师履行了一般注意义务或进行了必要的查 验. 3.本所律师仅就本专项核查意见出具日之前已发生并存在的与本次重组相 关的事实发表法律意见,但本所律师并不对与本次重组相关的会计、审计、资产 估值等专业事项发表意见. 在本专项核查意见中涉及该等内容时,均为本所律师 在履行一般注意义务后, 严格按照有关中介机构出具的报告或福鞍股份的文件所 引述. 4.本所同意福鞍股份在其为本次重组所制作的相关文件中引用本专项核查 意见的相关内容, 但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解.本所有权对上 述相关文件的相关内容再次审阅并确认. 5.本专项核查意见仅供福鞍股份为本次重组之目的专项使用,不得直接或间 接用作任何其他目的. 本所律师据此出具如下专项核查意见:

一、上市后的承诺履行情况,是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行 完毕的情形.

(一)承诺情况 根据公开披露的公告文件及福鞍股份提供的资料并经本所律师核查, 福鞍股 份上市后至本专项核查意见出具之日, 福鞍股份及其董事、 监事和高级管理人员、 福鞍股份的控股股东、 实际控制人等相关方面作出的公开承诺及履行情况(不包 括本次重组相关方作出的承诺)如下: 序 承诺主 体 承诺类别 承诺生 效时间 承诺内容 履行情况

2015 年4月公司上市时相关主体所作出的承诺

1 福鞍控 股、吕 世平 关于避免 同业竞争 的声明和 诺函

2012 年2月23 日 承诺其及其控制的其他企业,不以任何形式 直接或间接从事或参与,或者协助从事或参 与任何与福鞍股份目前及今后进行的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动;

不以任何形式支持除福鞍股份以外的其 他第三方从事与福鞍股份目前及今后进行 正在履行 的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业 务或活动;

不以其他任何方式直接或间接介 入任何与福鞍股份目前及今后进行的主营 业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活 动.

2 辽宁福 鞍控股 有限公 司(现: 福鞍控 股有限 公司) 股份锁定 及减持承 诺2015 年4月24 日 自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让 或者委托他人管理其本次发行前持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份.所持 福鞍股份股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价;

福鞍股份上市后六 个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日 的收盘价均低于发行价,或者上市后六个月 期末收盘价低于发行价,持有福鞍股份股票 的锁定期限自动延长六个月.如遇除权除 息,上述减持价格及收盘价均作相应调整. 股份锁定 履行完毕、 减持承诺 正在履行

3 吕世平 股份锁定 及减持承 诺2015 年4月24 日 自公司股票上市之日起

36 个月内,不转让 或者委托他人管理其本次公开发行前间接 持有的公司股份,也不由公司回购其间接持 有的股份.在任职期间每年转让的股份不超 过其间接持有公司股份总数的 25%;

申报离 职后半年内不转让其间接持有的公司股份. 股份锁定 履行完毕、 减持承诺 正在履行

4 吴迪 股份锁定

2015 年4月24 日 自发行人股票上市之日起

36 个月内,不转 让或者委托他人管理其本次公开发行前已 持有的发行人股份,也不由公司回购其持有 的股份. 履行完毕

5 赵宝泉 股份锁定

2015 年4月24 日 自发行人股票上市之日起

12 个月内,不转 让或者委托他人管理其本次公开发行前已 持有的发行人股份,也不由公司回购其持有 的股份 履行完毕

6 李士 俊、穆 建华、 李方 志、李 文健、 石鹏、 李静、 杨玲 股份锁定 及减持承 诺2015 年4月24 日 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让 或者委托他人管理其本次发行前持有的公 司股份,也不由公司回购该部分股份;

在其 任职期间每年转让的股份不超过其所持有 发行人股份总数的 25%;

申报离职后半年内 不转让所持有的发行人股份;

所持福鞍股份 股票在锁定期满后两年内减持的,减持价格 不低于发行价;

福鞍股份上市后六个月内如 福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价 均低于发行价,或者上市后六个月期末收盘 价低于发行价,持有福鞍股份股票的锁定期 限自动延长六个月.如遇除权除息,上述减 持价格及收盘价均作相应调整. 李方志均 已履行完 毕,李士 俊、穆建 华、李文 健、石鹏、 李静、 杨玲股份 锁定履行 完毕、 减持 承诺正在 履行

7 万洪 波、张 轶妍、 李敏 股份锁定 继减持承 诺2015 年4月24 日 自公司股票上市之日起

12 个月内,不转让 或者委托他人管理本次公开发行前已持有 的公司股份,也不由公司回购持有的股份. 在任职期间每年转让的股份不超过其所持 有发行人股份总数的 25%;

申报离职后半年 内不转让所持有的发行人股份. 股份锁定 履行完毕、 减持承诺 正在履行

8 吕世 平、福 鞍控 股、吴迪、赵 宝泉、 李士 俊、穆 建华、 李方 志、李 文健、 石鹏、 李静、 杨玲、 万洪 波、张 轶妍、 李敏 履行承诺

2015 年4月24 日 如因未履行股份锁定承诺而获得收入的,所 得收入归公司所有,其将在获得收入的五日 内将前述收入支付给公司指定账户.如因未 履行股份锁定承诺事项给公司或者其他投 资者造成损失的,其将向公司或者其他投资 者依法承担赔偿责任. 上述承诺 未履行完 毕的主体 继续履行

9 福鞍控 股 关于公司 股价稳定 措施的承 诺2015 年4月24 日 福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条 件成就后

10 个交易日内提出增持福鞍股份 股份的方案(包括拟增持股份的数量、价格 区间、完成时间等),并依法履行所需的审 批手续,在获得批准后的

3 个交易日内通知 公司,公司应按照相关规定披露福鞍控股增 持股份的计划. 履行完毕

10 福鞍股 份 关于公司 股价稳定 措施的承 诺2015 年4月24 日 控股股东增持公司股票的措施实施完毕,公 司股价仍出现连续

20 个交易日收盘价均低 于最近一期经审计的每股净资产时,福鞍重 工将在该情形出现

5 个交易日内召开董事会 拟定回购股份的方案,并提交股东大会审 议. 履行完毕

11 董事 (不包 括独立 董事) 关于公司 股价稳定 措施的承 诺2015 年4月24 日 控股股东增持公司股票以及公司回购股票 的措施实施完毕,公司股价仍出现连续

20 个交易日收盘价均低于最近一期经审计的 每股净资产时,公司董事(独立董事除外) 履行完毕 和高级 管理人 员 和高级管理人员将在该情形出现

5 个交易日 内,依照公司内部决策程序,拟定增持公司 股票的计划,明确增持数量、方式和期限, 并对外公告.

12 福鞍控 股、李 士俊、 万洪波 持有公司 5%以上股 份的股东 的持股意 向及减持 意向

2018 年4月24 日 所持公司股份在锁定期满后

2 年内减持的, 每年减持的股份合计不超过所持有的福鞍 股份股份数的百分之二十五,减持价格不低 于发行价(如遇除权除息,减持价格进行相 应调整),且将提前

3 个交易日予以公告. 如其因未履行上述承诺而获得收入的,所得 收入归公司所有,其将........