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四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告 四川水井坊股份有限公司

600779 2013 年年度报告 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告 重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任.

二、 公司全体董事出席了董事会会议.

三、 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报 告.

四、 公司负责人黄建勇先生、主管会计工作负责人 James Michael Rice(大米)先生及会 计机构负责人(会计主管人员)Wong Ing Lee(黄永利)先生声明:保证年度报告中财务报 告的真实、准确、完整.

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司

2013 年度年末未分配利润情况 如下: 单位:元 项目 合并报表(归属于母公司) 母公司报表 本报告期实现净利润 -153,570,739.82 77,373,033.96 减:提取法定盈余公积 7,737,303.40 7,737,303.40 减:发放

12 年现金股利 112,365,510.54 112,365,510.54 加:年初未分配利润 655,386,555.45 536,648,610.29 本期可供分配利润 381,713,001.69 493,918,830.31 鉴于

2013 年度公司亏损, 同时结合资金状况考虑,为促进企业经营发展,公司决定

2013 年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本.

六、 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险.

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.5

第三节 会计数据和财务指标摘要.7

第四节 董事会报告.9

第五节 重要事项.23

第六节 股份变动及股东情况.27

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.34

第八节 公司治理.44

第九节 内部控制.48

第十节 财务会计报告.50 第十一节 备查文件目录.126 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告

第一节 释义及重大风险提示

一、 释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、水井坊 指 四川水井坊股份有限公司 水井坊集团 指 四川成都水井坊集团有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币 亿元

二、 重大风险提示: 公司已在本报告

第四节董事会报告中详细描述了未来发展面临的风险因素, 敬请查阅相 关内容. 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告

第二节 公司简介

一、 公司信息 公司的中文名称 四川水井坊股份有限公司 公司的中文名称简称 水井坊 公司的外文名称 SICHUAN SWELLFUN CO.,LTD 公司的外文名称缩写 SCSF 公司的法定代表人 黄建勇

二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张宗俊 田冀东 联系地址 四川省成都市金牛区全兴路

9 号公司董事办 四川省成都市金牛区全兴路

9 号公司董事办 电话 (028)86252847 (028)86252847 传真 (028)86695460 (028)86695460 电子信箱 dongshiban@swellfun.com dongshiban@swellfun.com

三、 基本情况简介 公司注册地址 四川省成都市金牛区全兴路

9 号 公司注册地址的邮政编码

610036 公司办公地址 四川省成都市金牛区全兴路

9 号 公司办公地址的邮政编码

610036 公司网址 http://www.swellfun.com 电子信箱 dongshiban@swellfun.com

四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 、 《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 四川省成都市金牛区全兴路

9 号公司董事办

五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 水井坊

600779 四川制药、全兴股 份

六、 公司报告期内注册变更情况

(一) 基本情况 注册登记日期

2013 年10 月18 日 注册登记地点 成都市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号

510100000036380 税务登记号码 51010672341539X 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告 组织机构代码 72341539-X

(二) 公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2011 年年度报告公司基本情况相关内容.

(三) 公司上市以来,主营业务的变化情况 公司前身系四川制药股份有限公司,于1996 年12 月6日在上海证券交易所上市,主营业 务为 生产销售抗生素原料药及各种制剂产品 .1999 年7月22 日,经四川制药股份有限公司

1999 年第一次临时股东大会审议通过,公司名称变更为 四川全兴股份有限公司 ,主营业务变 更为 生产销售抗生素原料药及各种制剂产品、生产销售酒类产品 .2004 年6月28 日,公司

2003 年度股东大会审议通过了《四川成都全兴集团有限公司关于收购四川全兴股份有限公司所 持四川制药股份有限公司股权的议案》 ,公司不再持有四川制药股份有限公司股权,公司的主营 业务变更为 生产销售酒类产品 .2006 年9月19 日,经四川全兴股份有限公司

2006 年第一次 临时股东大会审议通过,公司名称变更为 四川水井坊股份有限公司 ,主营业务仍为 生产销售 酒类产品 ,该主营业务至今未再发生变更.

(四) 公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司前身四川制药股份有限公司,系1993 年12 月经成都市体制改革委员会成体改(1993)

97 号文批准成立的定向募集股份有限公司.

1996 年11 月20 日经中国证券监督管理委员会批准 在上海证券交易所上网发行 A 股股票 2,660 万股,并于

1996 年12 月6日在上海证券交易所挂 牌交易, 其控股股东为成都市国有资产管理局.

1997 年10 月根据成都市人民政府成办函 (1997)

69 号文和成都市国有资产管理局成国资商(1997)76 号文批准,将本公司国家股 81,033,946 股 授权四川成都全兴集团有限公司持有和经营,四川成都全兴集团有限公司代行控股股东权利. 根据四川省人民政府川府函[2002]

129 号文、国家财政部财企[2002]

136 号文批复,同意将原成 都市国有资产管理局持有的本公司全部国家股股权划转四川成都全兴集团有限公司持有,划转 后的股份性质仍为国家股,四川成都全兴集团有限公司正式成为本公司控股股东. 根据 《四川省人民政府关于同意四川成都全兴集团有限公司实施改组转让国有股权的批复》 (川府函[2003]102 号) 、成都市人民政府《关于同意全兴集团的批复》 (成府函[2002]164 号)文件,以及国务院国有资产监督管理委员会《关于四 川全兴股份有限公司国有股性质变更有关问题的批复》 (国资产权[2005]1456 号) ,2005 年本公 司控股股东四川成都全兴集团有限公司的公司性质变更为非国有法人公司,其所持本公司股份 亦相应变更为非国有股.

2013 年5月29 日,经成都市工商行政管理局核准,四川成都全兴集团有限公司名称变更 为 四川成都水井坊集团有限公司 . 目前,公司的控股股东仍为四川成都水井坊集团有限公司.

七、 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称(境内) 名称 信永中和会计师事务所(特殊 普通合伙) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街

8 号富华大厦 A 座9层签字会计师姓名 尹淑萍 龚正平

八、 其他 为维护中小投资者合法权益,确保公司与投资者沟通渠道畅通,公司设立了投资者电话咨 询专线:028-86252847,投资者咨询专员:喻文思. 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告

第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据 单位:元 币种:人民币 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 营业收入 485,746,327.97 1,636,186,148.33 -70.31 1,481,911,081.56 归属于上市公司股东的净利 润-153,570,739.82 337,729,596.80 -145.47 320,473,401.81 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 -248,993,890.93 329,207,996.10 -175.63 252,076,074.79 经营活动产生的现金流量净 额-440,726,117.63 62,583,789.25 -804.22 472,420,754.09

2013 年末

2012 年末 本期末比上年 同期末增减 (%)

2011 年末 归属于上市公司股东的净资 产1,624,407,443.79 1,890,343,694.15 -14.07 1,664,979,607.89 总资产 2,061,574,889.79 2,652,213,736.87 -22.27 2,529,183,340.93

(二) 主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) -0.3143 0.6913 -145.47 0.6560 稀释每股收益(元/股) -0.3143 0.6913 -145.47 0.6560 扣除非经常性损益后的基本 每股收益(元/股) -0.5097 0.6739 -175.63 0.5160 加权平均净资产收益率(%) -8.79 19.00 减少 27.79 个百 分点 20.65 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率(%) -14.24 18.52 减少 32.76 个百 分点 16.25

二、 非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项 目2013 年金额 附注(如适用)

2012 年金额

2011 年金额 非流动资产处置 损益 -1,109,435.53 -4,910,767.68 -265,557.42 计入当期损益的 政府补助,但与公 司正常经营业务 密切相关,符合国 49,245,716.66 计入当期损益的 政府补助主要系 收财政扶持款,详 见本报告

十、 七.38 34,676,450.00 76,703,279.00 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告 家政策规定、按照 一定标准定额或 定量持续享受的 政府补助除外 除上述各项之外 的其他营业外收 入和支出 -53,569,434.72 详见本报告

十、 七.39 -655,713.20 1,228,119.41 其他符合非经常 性损益定义的损 益项目 127,443,671.28 系本年处置长期 股权投资产生的 投资收益,详见本 报告

十、七.36. -19,447,581.35 20,947,946.28 所得税影响额 -26,587,366.58 -1,140,787.07 -30,216,460.25 合计 95,423,151.11 8,521,600.70 68,397,327.02 四川水井坊股份有限公司

2013 年年度报告

第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 本公司属 酒、饮料和精制茶 制造业,主营酒类产品的生产和销售.目前,公司生产的白 酒类产品主要有公元十三水井坊、晶狮装水井坊、梅兰竹菊水井坊、风雅颂水井坊、水井坊菁 翠、水井坊典藏、水井坊井台装、水井坊鸿运装、水井坊臻酿八号、经典天号陈、新派天号陈、 往事、琼坛世家、小水井等品种.2013 年,公司实现营业收入 485,746,327.97 元,实现营业利 润-153,498,061.03 元,实现净利润(归属于母公司)-153,570,739.82 元,分别较

2012 年减少了 70.31%、130.10%、145.47%. 报告期内,公司紧紧围绕年初制定的 市场细分、结构优化、质量安全、增收节支 经营方 针,认真贯彻 双轮驱动 、 双品牌运行 的发展战略,以2013 年行动计划为指引,积极应对白 酒行业高速发展后的深度调整.一方面,努力推进水井坊核心品牌的发展,不断丰富中低端产 品线,以全新的客户和渠道发展系列酒,有序推出创新产品.同时,积极探索建立新的市场运 营模式,着力提升电子商务运作水平,进一步拓展水井坊海外销售渠道.另一方面,狠抓产品 质量安全管理,不断完善企业内部控制制度,深入推动公司整体精细化运营,多渠道挖掘企业 效益增长潜力,切实降低成本费用开支.这些措施虽已取得阶段性效果,但受以下不利因素影 响较深,公司

2013 年仍出现较大亏损: (1)2013 年以来白酒市场已进入深度调整期,公司以 高端品牌为主的产品结构,销售受到的冲击更大,导致全年收入出现大幅下滑;

同时,为维护 品牌形象及保证市场份额,公司加大了产品宣传推广力度,销售费用并未因收入下滑而大幅减 少. (2)为适应新的市场格局及消费趋势,公司梳理调整并开发了新的主导产品线,新产品推 出及市场导入需要一定时期,同时需要更多的费用投入. (3)根据市场实际情况,公司积极探 索建立新的市场运营模式,在一些重点区域实现扁平化直营以取代原总代模式,这一模式的转 变有利于市场的精耕细作,但洽........