PDF《安徽省皖能股份有限公司》

1 股票代码:

000543 股票简称: 皖能电力 公告编号: 2012-41 安徽省皖能股份有限公司 关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

重要提示: 投资标的名称:安徽省天然气开发有限责任公司 安徽省皖能股份有限公司以自有资金参与投资安徽省天然气开发有限 责任公司,现金认购

1530 万股,认购金额为 9761.40 万元,认购完成后公司将 持有安徽省天然气开发有限责任公司 6.12%的股份.

一、关联交易概述 安徽省皖能股份有限公司(以下简称 公司 或 本公司 )以人民币 6.38 元/股,认购安徽省天然气开发有限责任公司(以下简称 天然气公司 )1530 万股股份,出资总额为 9761.40 万元.认购完成后公司将持有天然气公司 6.12% 的股份. 由于安徽省能源集团有限公司(以下简称 能源集团公司 )为本公司和天 然气公司的控股股东,本次交易事项构成关联交易.根据《深圳证券交易所股票 上市规则》 、 《公司章程》规定,此次认购股权金额(关联交易金额)在公司董事 会审批范围以内,不需要提交股东大会批准. 本公司董事会七届三次临时会议审议通过了 《参与安徽省天然气开发有限责 任公司增资扩股的议案》 ,公司关联董事回避表决,其他非关联董事全票通过该 项议案.

二、天然气公司现有股东情况介绍

1、安徽省能源集团有限公司 注册地址:合肥市包河区马鞍山路

76 号能源大厦 法定代表人:张飞飞 注册资本:423200 万元

2 税务登记证号码:340111148941608 经营范围:一般经营项目:国有资产运营,项目投资及管理,对外经济技术 合作、交流、服务、商务信息、投资信息咨询服务、建设项目投资条件评审. 主要财务指标: 截至

2011 年12 月31 日, 该公司资产总额 2654659.74 万元, 负债总额 1583519.58 万元,净资产为 1071140.15 万元;

2011 年实现营业收入 1201847.98 万元,净利润 28923.10 万元.

2、香港中华煤气(安徽)有限公司 注册地址:英属维尔京群岛(British Virgin Islands) 注册资本:1 美元 成立日期:2004 年4月2日主要财务指标:截至

2011 年12 月31 日,该公司资产总额

4825 万港元, 负债总额

4836 万港元,净资产为-11 万港元;

2011 年净利润-2 万港元.香港 中华煤气(安徽)有限公司是香港中华煤气有限公司全资子公司.

三、关联交易标的基本情况 为配合国家西气东输工程, 推动我省天然气应用,带动全省天然气和煤层气 资源开发,2002 年11 月4日,安徽省人民政府以皖政秘[2002]141 号文件批复 同意组建安徽省天然气开发有限责任公司. 天然气公司由能源集团公司和香港中华煤气(安徽)有限公司共同出资,总 注册资本金为

2 亿元,其中能源集团公司出资

15000 万元,持有 75%股份,香港 中华煤气(安徽)有限公司出资

5000 万元,持有 25%股份.截至

2011 年12 月31 日,天然气公司总资产已经达到 9.46 亿元,净资产 3.32 亿元,2011 年实现 净利润

6347 万元.

1、天然气公司经营范围 安徽省省政府批准的公司经营范围为:投资、建设、经营和管理安徽全省天 然气支干线管网;

参与投资城市天然气管网开发建设和经营管理;

代表安徽省向 上游购买天然气资源, 向城市管网和大用户销售天然气;

运用市场和竞争办法投 资其它开发天然气、煤层气及其他能源应用及相关项目,包括液化气(LNG) 、压 缩天然气 (CNG) 、 天然气汽车加气站等;

投资开发省内天然气、 煤层气资源项目;

其他能源开发项目;

从事其他与前述业务相关或辅助的业务. 天然气是特殊商品, 具有较强的公益性.天然气公司作为政府授权特许从事

3 天然气建设和经营的企业,既按照市场规则运作,又接受政府监督和社会监督. 公司努力做到健全规章制度, 完善经营机制,从制度和机制上保障向用户提供优 质高效服务.

2、天然气长输管网建设情况 截止

2011 年底,天然气公司已建成天然气支干线

13 条,总长

780 公里;

建成CNG 加气母站四座, CNG 加气能力增长到

36 万方/日;

成立了四个全资子公司, 包括广德城网公司、和县城网公司、江南城网公司和江北城网公司(正注册) ;

供气范围已覆盖到安徽省除黄山市以外的全省

15 个地级市及

21 个县级区域.

四、本次增资扩股的出资方式及定价依据

1、出资方式:公司以自有资金现金出资.

2、认购数量及价格:本次增资扩股以中水致远评估师事务所出具的中水致 远评报字【2012】第2005 号《资产评估报告》的评估结果为参考,并综合考虑 目前 VC/PE 市场的平均市盈率, 新增资本的认购价格为人民币 6.38 元/股.公司 认购

1530 万股股份,出资总额为 9761.40 万元.

3、本次增资扩股完成后,公司持有天然气公司股份数量为

1530 万股,占天 然气公司本次增资完毕后注册资本(若全部认购完毕)的6.12%.天然气公司增 资扩股完成后的股权结构为: 序号 股东名称 持有股份 (人民币:万股) 所占比例 (%)

1 安徽省能源集团有限公司

15000 60

2 香港中华煤气(安徽)有限公司

6870 27.48

3 安徽省皖能股份有限公司

1530 6.12

4 国投新集能源股份有限公司

1400 5.6

5 安徽皖能电力运营检修有限公司

200 0.8 合计25000

100

四、交易目的和对公司的影响 天然气公司自成立以来,各项业务发展迅速,经营业绩稳步增长.公司本次 在合理控制投资规模基础上参与增资扩股,有利于把握投资契机,抢抓天然气在 当前社会中的快速发展机遇, 提高资金使用效率,为公司及股东带来良好的投资 收益.

五、独立董事意见

4 本公司独立董事已对本次关联交易情况进行了认真调查和审核, 在董事会上 表决同意, 并发表了独立意见. 认为该关联交易事项符合公司和全体股东的利益, 没有损害中小股东的利益.

六、审议程序

1、董事会和监事会表决情况 本公司董事会七届三次临时会议和监事会七届三次临时会议分别审议通过 了 《参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的议案》 . 在审议表决过程中, 关联董事在审议该议案时回避了表决,其余董事、监事全票通过该项议案.

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章程》规定,此次认购股 权金额 (关联交易金额) 在公司董事会审批范围以内, 不需要提交股东大会批准.

七、备查文件

1、董事会七届三次临时会议决议;

2、监事会七届三次临时会议决议;

3、 独立董事关于参与安徽省天然气开发有限责任公司增资扩股的独立意见. 特此公告. 安徽省皖能股份有限公司董事会 二一二年六月十六日 ........