PDF《安徽省皖能股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自...》

1 安徽省皖能股份有限公司 关于加强上市公司治理专项活动的自查事项详细情况 根据中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号《关于开展加强 上市公司治理专项活动有关事项的通知》 (以下简称 通知 )的要求,按照深圳证 券交易所和安徽省证监局的统一部署, 安徽省皖能股份有限公司 (以下简称 公司 、 本公司 )对公司治理情况进行了深度自查,自查情况如下:

一、公司基本情况、股东状况

(一)公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司发展沿革 公司是经安徽省人民政府政秘(1993)第165 号文件批准,经中国证监会证监 发审字(1993)29 号文复审同意,由安徽省能源集团有限公司(原安徽省电力开发 总公司,下简称 集团公司 )作为唯一发起人,将其投资建成的合肥电厂

3 号燃煤 发电机组、铜陵电厂

1 号和

2 号燃煤发电机组折股

32500 万国有法人股,向社会法 人募集

16000 万股,发行社会公众股

7000 万股,总股本

55500 万股.

公司于

1993 年12 月13 日 在安徽省工商行政管理局登记注册,12 月20 日 公司股票在深圳证 券交易所上市,股票简称 皖能电力 ,股票代码

000543 .

1996 年5-6 月,安徽省皖能股份有限公司实施

95 年度配股和分红送股方案, 公司向全体股东按

10 股配售

3 股(每股配售价

3 元) ,合计配售股票

12349 万股.

1996 年8月,送红股

5621 万股.1998 年2-3 月,安徽省皖能股份有限公司实施

97 年度配股方案, 以每股 6.8 元的价格第二次成功地向社会公开配售股票, 计配售

3831 万股.截至

06 年底公司总股本

77301 万股.

2006 年2月20 日,公司股权分置改革方案获得安徽省人民政府国有资产监督 管理委员会批准 ( 《关于安徽省皖能股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》 皖 国资产权函[2006]

51 号) .

2 月27 日 《安徽省皖能股份有限公司股权分置改革方案》 获得股东大会审议通过, 流通股股东每

10 股获得安徽省能源集团有限公司支付 3.3 股对价.股改后,公司总股本不变,安徽省能源集团有限公司持股数由

46800 万股 减少到 42158.75 万股. 截止

2006 年12 月31 日,公司总股本

77301 万股,总资产 50.7 亿元,净资产 23.8 亿元.全资拥有合肥电厂、铜陵电厂、马鞍山电厂计

5 台12.5 万千瓦发电机 组,铜陵皖能发电有限公司(1*30 万千瓦)98%股份、合肥皖能发电有限公司(1 *60 万千瓦机组目前正在筹建)70%股份、淮北国安电力有限公司(2*30 万千瓦) 40%股份、阜阳华润电力有限公司(2*64 万千瓦)40%股份、马鞍山万能达发电 有限责任公司(4*30 万千瓦)10%股份.发电装机权益容量 179.1 万千瓦、可控

2 容量 152.5 万千瓦.

2、公司其他基本情况: (1)公司法定中文名称:安徽省皖能股份有限公司 公司法定英文名称:AN HUI WENERGY COMPANY,LIMITED 公司英文名称缩写:WENERGY CO.,LTD (2)公司法定代表人:方平 (3)公司董事会秘书:周庆霞 联系地址:安徽省合肥市马鞍山路

109 号华水大厦 联系

电话:0551-5251506 传真:0551-5251500 电子信箱: wn000543@wenergy.cn (4)公司注册地址:安徽省合肥市马鞍山路

99 号皖能大厦 公司办公地址:安徽省合肥市马鞍山路

109 号华水大厦 5-6 楼 邮编:230011 公司国际互联网

网址: http://www.wenergy.cn (5)公司选定的信息披露报纸: 《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点:公司董事会办公室 (6)公司股票上市交易所:深圳证券交易所 股票简称:皖能电力 股票代码:000543 (7)其他有关资料: ①公司首次注册登记日期:1993 年12 月13 日 首次注册地址:合肥市芜湖路

81 号 第二次变更注册日期:1996 年10 月9日第三次变更注册日期:1998 年3月21 日 第四次变更注册日期:1999 年8月26 日 注册地点:合肥市马鞍山路

99 号 ②法人营业执照注册号:3400001300153 ③税务登记号码:国税皖字

340111148949589 地税皖字

340104148949589 ④会计师事务所:安徽华普会计师事务所 注册会计师:何本英、王静、鲍红艳 办公地址: 安徽省合肥市荣事达大道

100 号振信大厦 邮编:

230001 3

(二)公司控制关系和控制链条.

(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响.

1、公司股权结构情况 截止

2006 年12 月31 日, 公司总股本 773,008,816 股, 股本结构为有限售条件 的流通股份 585,952,541 股,占总股本的 75.80%,其中,国有法人股 421,587,541 股,境内法人股 164,365,000 股;

无限售条件的流通股份 187,056,275 股,占总股 本的 24.20%.

2007 年3月15 日,公司第一批股改限售股份解禁,股本结构变化为有限售条 件的流通股份 530,677,541 股,占总股本的 68.65%;

无限售条件的流通股份 242,331,275 股,占总股本的 31.35%. 截止

2007 年3月底公司控股股东安徽省能源集团有限公司持有 421,587,541 股,占总股本 54.54%;

第二大股东安徽省新能创业投资有限责任公司持有 47,590,000 股,占总股本 6.17%;

第三大股东安徽省能源物资供销公司持有 27,700,000 股,占总股本 3.58%. 安徽省新能创业投资有限责任公司系安徽省能源集团有限公司控股子公司;

安 徽省能源物资供销公司系安徽省能源集团有限公司全资子公司.

2、控股股东情况 控股股东安徽省能源集团有限公司于

1990 年4月9日成立, 注册资本 423,200 万元,法定代表人方平. 安徽省新能创业投资有限责 任公司 安徽省能源物资供销公司 安徽省国有资产监督管理委员会 安徽省能源集团有限公司 安徽省皖能股份有限公司 99% 100% 54.538% 6.156% 3.583% 100%

4 主营业务:从事全资子公司和参股控股公司以及所属单位的国有资产的运营;

电力、煤炭及其他能源投资、建设、生产、经营、管理,与投资项目相关原材料开 发;

参与房地产经营,高新技术项目和出口创汇项目开发投资、经营及其他项目投 资、经营.该公司为国有独资公司,实际控制人为安徽省国有资产监督管理委员会.

3、公司独立于控股股东,双方不存在从属关系;

公司控股股东通过股东大会行 使股东权力,没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动.公司与第 一大股东在业务、人员、资产、机构、财务及办公场所等方面做到严格分开,公司 具有独立完整的业务和自主的经营能力.

(四)公司控股股东和实际控制人是否存在 一控多 现象. 公司控股股东安徽省能源集团有限公司不存在 一控多 现象.

(五)机构投资者情况及对公司的影响 近年,除公司原法人股股东外,公司流通股机构投资者较少,持有公司流通股 数量也很少,对公司无实质影响.

(六) 《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006 年修订) 》予以修改完善. 公司严格按照《中华人民共和国公司法》 (以下简称: 《公司法》 )和中国证监会 发布的《上市公司章程指引(2006 年修订)的通知》 ,全面修订了《公司章程》 ,并经 公司

2005 年度股东大会审议通过.

二、公司规范化运作情况

(一)股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定. 股东大会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》 、 《公司章 程》 、 《股东大会议事规则》等相关规定.

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定. 股东大会的通知时间、授权委托等均符合相关法律、法规及《深圳证券交易所 股票上市规则》 、 《公司章程》 、 《股东大会议事规则》的相关规定,历次股东大会均 聘请律师出席,并由律师对会议出具专项法律意见书.

3、股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权. 公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和《公司章程》的相关程序规定. 公司召开股东大会,能够做到平等对待所有股东,为股东行使权利提供便利,能够

5 确保中小股东的话语权.

4、 有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临 时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因. 公司自上市以来,没有应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股 东请求召开的临时股东大会,没有应监事会提议召开股东大会,股东大会的召开均 由董事会提议.

5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请 说明其原因. 公司存在合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况.

2006 年6月16 日, 公司董事会........