PDF《短期融资券募集说明书》

北方联合电力有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书 北方联合电力有限责任公司

2012 年度第一期 短期融资券募集说明书 发行人:北方联合电力有限责任公司 主承销商及簿记管理人:中信银行股份有限公司 联席主承销商:国家开发银行股份有限公司 信用评级机构:中诚信国际信用评级有限公司 本次短期融资券注册金额:20 亿元 本期短期融资券发行金额:10 亿元 本期短期融资券发行期限:365 天 本期短期融资券担保情况:无担保 发行人信用评级:AA+ 本期短期融资券信用评级:A-1 二一二年十一月 北方联合电力有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

1 重要提示 本企业发行本期短期融资券已在中国银行间市场交易商协会注册,注 册不代表交易商协会对本期短期融资券的投资价值作出任何评价,也不代 表对本期短期融资券的投资风险作出任何判断.

投资者购买本企业本期短 期融资券,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,对信息披 露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析,并据以独立判断投 资价值,自行承担与其有关的任何投资风险. 本企业董事会已批准本募集说明书,全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承 担个别和连带法律责任. 本企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集 说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时. 凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本企业发行的本期短期融资 券,均视同自愿接受本募集说明书对本期短期融资券各项权利义务的约定. 本企业承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务,接 受投资者监督. 截至募集说明书签署日,除已披露信息外,无其他影响偿债能力的重 大事项. 北方联合电力有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券募集说明书

2 目录释义.5

一、专有名词释义

5

二、公司简称

6

三、其他专有名词释义

6

四、其它事项

6

第一章 风险提示及说明

7

一、本期短期融资券的投资风险

7

二、发行人的相关风险

7

第二章 发行条款

12

一、本期短期融资券的发行条款

12

二、本期短期融资券的发行安排

12

第三章 募集资金运用

14

一、发行人募集资金用途

14

二、发行人承诺

14

第四章 发行人基本情况

15

一、发行人概况

15

二、发行人历史沿革及股本结构的变化

15

三、发行人控股股东及实际控制人情况

16

四、发行人独立性

17

五、发行人主要子公司情况

18

七、发行人高级管理人员情况

35

八、发行人的经营范围及主营业务情况

39

九、发行人所在行业状况、行业地位及面临的主要竞争情况

58

第五章 发行人主要财务状况

67

一、发行人近三年及

2012 年6月末主要财务数据及财务指标分析 ......67

二、发行人有息债务情况

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三、发行人

2011 年末关联交易情况

104

四、发行人对外担保、未决诉讼等重大或有事项或承诺事项

110

五、发行人所有权受到限制的资产

110

六、发行人交易性和可供出售金融资产,衍生品,大宗商品期货,理财产品和海 外投资情况

112

七、其他重要事项

112

八、其他直接融资计划

112

第六章 发行人的资信状况

113

一、发行人信用评级情况

113

二、发行人资信情况

115

第七章 发行人担保情况

118

第八章 税项119

一、营业税

119

二、所得税

119

三、印花税

119

第九章 违约责任和投资者保护机制

120

第十章 发行人信息披露

125

一、短期融资券发行前的信息披露

125

二、短期融资券存续期内的信息披露

125 第十一章 发行的有关机构

127

一、发行人

127

二、主承销商及其他承销机构

127

三、律师事务所

130

四、会计师事务所

130

五、信用评级机构

131

六、登记、托管、结算机构

131 第十二章 备查文件及查询地址

132

一、备查文件

132 北方联合电力有限责任公司

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二、查询地址

132 第十三章 公式

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5 释义在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:

一、专有名词释义 发行人/公司/北方电力 : 指北方联合电力有限责任公司 短期融资券 : 指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场 发行的,约定在

1 年内还本付息的债务融资工具 本期短期融资券 : 指发行额度为

20 亿元,期限为

365 天的 北方联 合电力有限责任公司

2012 年度第一期短期融资 券 本期发行 : 指本期短期融资券的发行行为 发行公告 : 指发行人为本次短期融资券的发行而根据有关法 律法规制作的《北方联合电力有限责任公司

2012 年度第一期短期融资券发行公告》 募集说明书 : 指发行人为本次短期融资券发行而根据有关法律 法规制作的《北方联合电力有限责任公司

2012 年 度第一期短期融资券募集说明书》 人民银行 : 指中国人民银行 交易商协会 : 指中国银行间市场交易商协会 上海清算所 : 指银行间市场清算所股份有限公司 主承销商 : 指中信银行股份有限公司 联席主承销商 : 指国家开发银行 承销团 : 指主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、 由主承销商和其他承销团成员组成的承销团 承销协议 : 指主承销商、联席主承销商、发行人三方为本次 发行签订的《银行间债券市场非金融企业债务融 资工具承销协议(2010 版)》 余额包销 : 指本期短期融资券的主承销商、联席主承销商按 照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承 销协议(2010 版)》的规定,在规定的发行日后, 将未售出的短期融资券全部自行购入的承销方式 簿记建档 : 指由簿记管理人记录投资者认购短期融资券价格 及数量意愿的程序,该程序由簿记管理人和发行 人共同监督 簿记管理人 : 指制定簿记建档程序及负责实际簿记建档操作 者,本期短期融资券发行期间由中信银行股份有 北方联合电力有限责任公司

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6 限公司担任 《管理办法》 : 指2008 年4月9日,中国人民银行以中国人民银 行令?2008?第1号公布的《银行间债券市场非 金融企业债务融资工具管理办法》 工作日 : 每周一至周五,不含中国法定节假日 节假日 : 指国家规定的法定节假日和休息日 元:指人民币元

二、公司简称 华能集团 : 指中国华能集团公司 内蒙华电 : 指内蒙古蒙电华能热电股份有限公司 中国神华 : 指中国神华能源股份有限公司 中信泰富 : 指中信泰富有限公司 集通公司 : 指内蒙古集通铁路有限责任公司 科林热电 : 指呼和浩特科林热电有限责任公司 北通煤电 : 指内蒙古北通煤电有限责任有限公司 兴安热电 : 指北方联合电力公司兴安热电有限责任公司 蒙达公司 : 指内蒙古蒙达发电有限责任公司 龙源风电 : 指内蒙古北方龙源风力发电有限责任公司 锡林郭勒热电 : 指锡林郭勒热电有限责任公司 宝日希勒 : 指内蒙古宝日希勒发电有限责任公司 蒙华乌海 : 指内蒙古蒙华乌海热电有限责任公司 北联电能 : 指内蒙古北联电能源开发有限责任公司

三、其他专有名词释义 光伏 : 指太阳能光伏发电系统,是利用太阳电池半导体 材料的光伏效应,将太阳光辐射能直接转换为电 能的一种新型发电系统,有独立运行和并网运行 两种方式 点对网 : 指大型火电厂远距离直接向电网输电技术 电煤路化一体化 : 指电力企业、煤炭企业、铁路企业、煤化工企业 共同发展的领域

四、其它事项 由于计算时小数点后两位采取四舍五入的方式,因此表格中各单项数据之和同合 计数在小数点后两位可能有误差. 北方联合电力有限责任公司

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第一章 风险提示及说明 投资者在评价公司此次发行的短期融资券时,除本募集说明书提供的各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素.同时应注意:本期短期融资券无担保,能 否按期兑付取决于公司信用.

一、本期短期融资券的投资风险

(一)利率风险 在本期短期融资券存续期内,国际、国内宏观经济环境的变化以及国家经济政策 的调整都会引起市场利率水平产生变化.可能发生的利率波动对存续期内的短期融资 券的市场价值及对投资者投资本期短期融资券所期望的预期收益带来一定的风险.

(二)流动性风险 本期短期融资券将在银行间债券市场上进行流通.公司无法保证本期短期融资券 在银行间债券市场的交易量和活跃性,因而存在由于无法找到交易对手而难以将短期 融资券变现的风险.

(三)偿付风险 本期短期融资券不设担保,能否按期兑付完全取决于公司的信用.在本期短期融 资券的存续期内, 如产业政策、法规法规、市场等不可控因素对公司的经营活动产生 重大负面影响或资金周转出现困难,进而造成公司不能从预期的还款来源获得足够的 资金,将可能影响本期短期融资券的按时足额支付.

二、发行人的相关风险

(一)财务风险

1、资产结构单一及流动性风险 发行人的资产结构较为单一.近三年发行人固定资产原价占总资产的比重均在 80%以上,主要为发电设备、电厂所拥有、使用的土地使用权和厂房,其流动性较差;

固定资产净额、在建工程和工程物资合计占总资产的比例也一直在 70%以上,如果发 行人无法从预期的资金来源获得本期短期融资券还本付息所需的资金,投资者将面临 发行人短期内整体变现能力较弱的风险.

2、盈利能力波动的风险 发行人近年来受制于煤炭价格高企、电价上涨缓慢的不利因素,盈利能力波动较 大,特别是

2009 年亏损 56,293.12 万元,导致所有者权益减少,2010 年盈利 1,294.22 万元,而2011 年一季度,由于煤价涨幅较大,企业再次出现亏损,亏损金额 1,556.14 万元,但2011 年公司最终通过营业外收入增加实现盈利 119,155 万元,2012 年上半年 受市场煤价下跌影响,公司盈利出现好转,仅亏损 2,444 万元.若未来煤电价格问题得 不到有效解决,特别是若煤炭价格继续上涨,发行人盈利能力将较难有大的改观,不 排除再次出现亏损而使所有者权益继续下降的情况,故投资者面临着一定的发行人盈 北方联合电力有限责任公司

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8 利能力波动的风险.

3、未来资本支出较大的风险 发行人属于资金密集型的电力行业,资产规模较大.电厂建设具有投资大、建设 周期长的特点,资产规模的扩大、设备维护、技术改造和资产收购等都需要投入大........