PDF《中联能源投资集团有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函之任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询持牌证券交易商、银行经理、律师、专 业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下之中联能源投资集团有限公司股份全部售出或转让,应立即将本通函及随附之代表委任 表格交予买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商,以便转交买主或承让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示,概不对因本通函全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引 致之任何损失承担任何责任. 中联能源投资集团有限公司 Sino Union Energy Investment Group Limited (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00346) 持续关连交易 本公司之财务顾问 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 董事会函件载於本通函第4至10页,及独立董事委员会函件载於本通函第11页.载有独立财务顾问智略 资本致独立董事委员会及独立股东之意见之函件载於本通函第12至20页. 本公司谨订於二零一一年十二月八日 (星期四) 下午三时三十分假座香港金钟道88号太古广场一座15楼1512室举行股东特别大会,日期为二零一一年十一月二十一日之召开股东特别大会之通告载於本通函 第27至28页.不论 阁下能否出席股东特别大会,务请尽早按随附之代表委任表格列印之指示填妥及交 回表格,惟无论如何须不迟於股东特别大会或任何续会指定举行时间48小时前,交回本公司之香港股份 过户登记分处卓佳登捷时有限公司,地址为香港湾仔皇后大道东28号金钟汇中心26楼.填妥及交回代表 委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会,并於会上投票,於此情况下,有关 代表委任表格将被视为已撤销论. 二零一一年十一月二十一日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

11 独立财务顾问函件

12 附录 - 一般资料

21 股东特别大会通告

27 释义C1C在本通函内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「年度上限」 指 河南信源向延长石油购买成品油之截至二零一三年 十二月三十一日止三个年度各年之年度上限 「联系人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「董事会」 指 董事会 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「该公布」 指 本公司日期为二零一一年十一月一日之公布,内容 有关 (其中包括) 供油协议、补充协议及其项下拟进 行之交易及事项 「本公司」 指 中联能源投资集团有限公司,一间於百慕达注册成 立之有限公司及其已发行股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词之涵义 「持续关连交易」 指 延长石油与河南信源就延长石油向河南信源供应成 品油而进行之交易,而其条款将按照供油协议及补 充协议订立 「董事」 指 本公司董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「河南信源」 指 河南信源石化储运有限公司,本公司之间接非全资 附属公司 释义C2C「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事委员 会 「独立股东」 指 除延长石油及其联系人士以外之股东 「独立第三方」 指 独立於董事、本公司及其附属公司之主要行政人员 及主要股东,以及任何彼等各自之联系人士 (定义 见上市规则) 之任何人士或公司及其最终实益拥有 人 「最后实际可行日期」 指 二零一一年十一月十六日,为本通函付印前确定其 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股东特别大会」 指 本公司将於二零一一年十二月八日 (星期四) 下午 三时三十分假座香港金钟道88号太古广场一座15楼1512室召开藉以考虑并酌情批准 (其中包括) 供油 协议、补充协议及其项下拟进行之交易及事项之股 东特别大会 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.02港元之现有普通股 「股东」 指 股份持有人 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 释义C3C「补充协议」 指 河南信源与延长石油就进一步规管成品油买卖而於 二零一一年十一月一日订立之供油协议之补充协议 「供油协议」 指 河南信源与延长石油就由延长石油向河南信源供应 成品油而於二零一一年七月二十六日订立之协议 「智略资本」 或 「独立财务顾问」 指 智略资本有限公司,一间获准从事证券及期货条例 所定义之第6类 (就企业融资提供意见) 受规管活动 之持牌法团,为独立董事委员会及独立股东就供油 协议、补充协议及持续关连交易之独立财务顾问 「延长石油」 指 陕西延长石油 (集团) 有限责任公司,一间於中国注 册之国营有限责任公司,为持有917,019,547股股份 (占本公司於最后实际可行日期现有已发行股本约 14.01% ) 之主要股东 「港元」 指 香港法定货币港元 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 就本通函而言,除另有指明者外,人民币乃按概约汇率人民币0.83元兑1港元换 算为港元. 董事会函件C4C中联能源投资集团有限公司 Sino Union Energy Investment Group Limited (於百慕达注册成立之有限公司) (股份代号:00346) 执行董事: 卓泽凡博士 (主席) William Rakotoarisaina博士 (副主席) 沈 浩先生 冯大为先生 李江东先生 胡宗敏先生 解益平女士 刘行远先生 独立非执行董事: 吴永嘉先生 梁廷育先生 吴 腾先生 注册办事处: Clarendon House

2 Church Street Hamilton HM

11 Bermuda 总办事处及 香港主要营业地点: 香港 金钟道88号 太古广场一座 15楼1512室 敬启者: 持续关连交易 绪言 诚如该公布所载,本公司之间接非全资附属公司河南信源与延长石油於二零一一 年七月二十六日订立供油协议,,

按照供油协议之条件及条款 (并受其所规限) , 延长石油已同意供应而河南信源已同意购买成品油.於二零一一年十一月一日,河南 信源与延长石油已订立补充协议以进一步规管买卖成品油. 董事会函件C5C本通函旨在:(i)向股东提供有关供油协议、补充协议及其项下拟进行之交易及 事项之详情;

(ii)载列独立董事委员会致独立股东之推荐建议;

(iii)载列独立财务顾问 致独立董事委员会及独立股东之意见;

及(iv)发出召开股东特别大会之通告,藉以考 虑及酌情批准 (其中包括) 供油协议、补充协议及其项下拟进行之交易及事项. 供油协议及补充协议 日期: 二零一一年七月二十六日 (供油协议) 及二零一一年十一月一日 (补充协 议) 订约方: (i) 河南信源 (作为客户) (ii) 延长石油 (作为供应商) 主体事项: 延长石油已同意出售而河南信源已同意购买成品油 (按一般商业条款) . 年期: 二零一一年七月二十六日至二零一三年十二月三十一日 (包括首尾两日) ,而经 订约双方於初步年期届满前至少60日进行磋商后可另行续期三年,惟须遵守上市规 则. 先决条件: 独立股东已根竟局橹鲁檀蟾偌跋冈蛞约吧鲜泄嬖蜢豆啥乇鸫蠡嵘 批准供油协议、补充协议及其项下拟进行之交易及事项. 董事会函件C6C定价基准: 河南信源支付之价格须为延长石油所报之最低挂牌价,且有关价格不得高於延 长石油向其独立第三方客户提供之报价. 付款条件: 先款后油,延长石油向河南信源提供之付款条款须不逊於延长石油向其独立第 三方客户提供之付款条款. 年度上限 根钩湫,年度上限如下: 截至十二月三十一日止年度 二零一一年 (约五个月) 二零一二年 (十二个月) 二零一三年 (十二个月) (人民币 百万元)(百万港元) (人民币 百万元)(百万港元) (人民币 百万元)(百万港元) 年度上限 3,600 4,337 9,000 10,843 13,500 16,265 截至二零一零年十二月三十一日止三个年度各年以及截至二零一一年六月 三十日止六个月,河南信源自延长石油之采购总额分别约为人民币282,188,000元 (相等於约339,986,000港元) 、人民币279,062,000元 (相等於约336,219,000港元) 、 人民币223,509,000元 (相等於约269,288,000港元) 及人民币17,268,000元 (相等於约 20,805,000港元) . 中国成品油市场在很大程度上是卖方市场,该市场受四大国有石油企业巨头 (中 国石油天然气集团公司、中国石油化工集团公司、中国海洋石油总公司及延长石油) 以及其他石油公司支配.因此,供应商对成品油之稳定及充足供应对成品油产品批发 商及零售商之持续发展而言尤为重要.批发商及零售商之业务规模亦高度依赖成品 油之稳定及充足供应.延长石油是主要国有石油公司之一,於中国及海外拥有油田 资产及经营设施.过往,延长石油及河南信源之间,除供应及购买成品油外,并无其 他紧密业务合作.然而,於延长石油完成收购河南信源之15%直接权益及河南信源成 董事会函件C7C为本公司之间接非全资附属公司及延长石油之联营公司后 (详情载於本公司日期为 二零一一年十月十三日之通函内) ,延长石油直接及更广泛地参与河南信源成品油供 应、策略、管理、专长及品牌等方面之业务发展.河南信源於截至二零一零年十二月 三十一日止年度所出售之成品油约为70,000吨.董事认为,河南信源之相对较小之历 史业务规模对厘定年度上限意义不大,原因为河南信源过去并无获得保证充裕及稳 定成品油供应来源.鉴於河南信源已成为本公司之间接非全资附属公司以及成为延 长石油之联营公司,董事相信,河南信源之业务规模将在延长石油之支持下获显著加 强扩大,因此,须设定更高年度上限之水平以反映对河南信源带来重大业务增长之有 关支持. 於最后实际可行日期,河南信源拥有总面积为209亩之土地、120,000立方米之储 存库面积、一条2,500米长之私营铁路、11个加油站之零售网络及约60名雇员.凭藉现 有设施及人力资源,以及於新增储油设施落成后,预期可处理成品油销量约84,000吨, 每月可周转两次,因此,河南信源其后可处理最多每年2,000........