PDF《四川川投能源股份有限公司 关于重大资产置换实施结果的公告》

1 证券代码:600674 证券简称:川投能源 公告编号:2005-015 号 四川川投能源股份有限公司 关于重大资产置换实施结果的公告 重要提示 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、 准确和完整, 并对公 告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任.

公司本次重大资产置换, 经中国证监会上市公司重组审核委员会审核 通过,并于

2004 年12 月27 日经公司

2004 年第三次临时股东大会审议通 过后开始实施. 截止

2005 年5月8日, 按照本公司与四川省投资集团有限 责任公司(以下简称 川投集团 )签署的《资产置换协议书》 ,双方已完 成了绝大部分置换事项,现将有关情况公告如下: 经公司股东大会审议批准, 以2004 年12 月31 日为资产置换交割日, 由于交易定价基准日至资产置换交割日期间铁合金资产及相关负债发生了 变化,川投集团和公司双方同意在君和会计师事务所对四川嘉阳电力有限 责任公司 (以下简称 嘉阳电力 ) 净资产和公司铁合金资产及相关负债的 审计报告的基础上,根据资产及相关负债的实际变化,进行资产置换交割 事项.有关内容如下:

一、置入资产实施情况

1、嘉阳电力经君和会计师事务所审计,2004 年12 月31 日净资产总 额为 150,819,690.23 元, 公司与川投集团签订了确认书, 按所持股权比例 的95%确认作价 143,278,705.72 元.原川投集团持有的嘉阳电力 95%股 权已经四川省乐山市犍为县工商局审核登记,正式过户到本公司.

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二、置出资产实施情况

1、 公司本次资产置换, 置出的流动资产总值为 767,826,436.78 元 (其 中评估增值为 34,914,431.68 元) ,现已完成该流动资产的交割.

2、公司置出的固定资产总值为 25,750,697.19 元(其中,评估增值 为1,579,351.24 元) ,固定资产中相关房屋已经移交至川投集团的全资子 公司川投峨铁,有关房屋过户手续在继续办理中.

3、公司置出的无形资产为

2 宗土地使用权,面积总计 334,058.34 平 方米,价值 15,041,274.18 元,上述土地已经移交至川投集团的全资子公 司川投峨铁,有关土地使用权过户手续在继续办理中.

4、公司置出的负债总值为 222,281,175.82 元,债务的转移已经取得 主要债权人的同意,对尚未取得债权人书面回函的债务,川投集团已承诺 向相关债权人提供担保,并根据法律承担相应的担保责任.

5、根据《资产置换协议书》中约定的 人随资产走 的原则,截止 本公告日,本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生产人员已随置 出资产统一由川投集团承诺安排.

三、资产置换差价的支付 本次资产置换,川投集团应支付公司差价为 443,058,526.61 元,截 止本公告日,川投集团已结算 353,058,526.61 元,尚有资产置换差价 90,000,000.00 元,川投集团承诺将在

2005 年6月30 日前支付完毕.

四、相关法律意见: 北京市金杜律师事务所(以下简称 金杜 )对本公司本次重大资产 置换的实施结果出具了法律意见书,主要内容如下: 金杜认为,本次资产置换符合有关法律规定,且已按《公司章程》及 《上市规则》 规定履行了信息披露义务,截止 《北京市金杜律师事务所四川

3 分所关于四川川投能源股份有限公司资产置换实施结果的法律意见书》出 具日,公司置入资产已完成过户手续,实施完毕;

置出资产已处于川投集团 及其指定的川投峨铁实际控制下. 特此公告. 四川川投能源股份有限公司 二00 五年五月十 日1北京市金杜律师事务所四川分所 关于四川川投能源股份有限公司资产置换实施结果的 法律意见书致:四川川投能源股份有限公司 北京市金杜律师事务所四川分所( 以下简称 金杜 )受四川川投能源股份 有限公司(以下简称 川投能源 或 公司 )的委托,作为本次公司重大资产 置换事宜(以下简称 本次资产置换 )的专项法律顾问,就本次资产置换实施 结果事宜,依法出具本法律意见书. 金杜律师审阅了川投能源、四川省投资集团有限责任公司(以下简称 川投 集团 )提供的有关文件、资料,对本次资产置换有关协议内容及交易各方的主 体资格等重大法律问题进行了审查. 金杜发表法律意见是依据本意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 或 证 监会 )的有关规定作出的. 在本法律意见书中, 金杜仅对本次资产置换的合法性及对本次资产置换有重 大影响的法律问题发表律师意见,而不对与置换资产有关的会计、审计、资产评 估等事项和报告发表意见.金杜在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产 评估报告中某些数据或结论的引述,并不意味着金杜对这些数据、结论的真实性 和准确性做出任何明示或默示的保证. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实, 金杜依赖于 有关政府部门、 置换双方或者其他有关单位出具的证明文件. 在本法律意见书中, 金杜认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、 法规为依据的,同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认. 本法律意见书的出具已得到川投能源、川投集团如下保证:

2 1)置换各方已经提供了金杜为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材 料、副本材料、复印材料、确认函或证明;

2)置换各方提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材料为副本和复印件的,其与原件相符或一 致. 出具本法律意见书所依据的法律、法规和部门规章包括但不限于:

1、 《中华人民共和国公司法》 (以下简称 《公司法》 ) ;

2、 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 ) ;

3、 《股票发行与交易管理暂行条例》 (以下简称 《暂行条例》 ) ;

4、 《上海证券交易所股票上市规则》 (2004 年修订本) (以下简称 《上市规 则》 ) ;

5、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 (以下简称 《置换通知》 ) . 为保证本法律意见书的真实、准确和完整,本法律意见书未经金杜事先书面 同意,不得被个别地摘录或引用,以避免因个别地摘录或引用而导致法律上的歧 义或曲解. 本法律意见书仅供川投能源本次资产置换之目的使用, 不得用于任何其他目 的. 金杜律师根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和有关事实进行了核查和验 证,现出具法律意见如下:

一、本次资产置换的批准和授权

2004 年11 月24 日,中国证监会以证监公司字[2004]88 号文《关于四川川 投控股股份有限公司重大资产重组方案的意见》审核通过公司重大资产重组方 案. (注:四川川投控股股份有限公司现已更名为四川川投能源股份有限公司)

3 2004 年12 月27 日,公司召开

2004 年第三次临时股东大会审议通过本次资 产置换方案,并授权公司董事会具体办理本次资产置换的相关事宜. 金杜认为, 公司本次资产置换已经依法获得中国证监会和公司股东大会的批 准,上述批准合法有效.

二、本次资产置换的实施情况

(一)置入资产实施情况 公司本次资产置换置入资产为川投集团持有的四川嘉阳电力有限责任公司 (以下简称 嘉阳电力 )95%股权,价值 143,278,705.72 元,该股权已在四 川省乐山市犍为县工商局办理了变更登记手续, 嘉阳电力的股东及持股比例变更 为公司持有 95%,四川省电力开发公司持有 5%.嘉阳电力据此修改了公司章程 并在乐山市工商行政管理局办理了备案手续. 金杜认为,截止本法律意见书出具之日,公司已经合法取得嘉阳电力 95% 股权并享有相应权益.

(二)置出资产实施情况 依据公司

2005 年3月22 日与川投集团签订的 《四川省投资集团有限责任公 司与四川川投控股股份有限公司资产置换交割确认书》 (注:四川川投控股股份 有限公司现已更名为四川川投能源股份有限公司) ,川投能源实际置出资产情况 如下:

1、流动资产 本次资产置换,置出的流动资产总值为 767,826,436.78 元(其中评估增 值为 34,914,431.68 元) ,截止本法律意见书出具之日,双方已完成该流动资 产的交割.

2、固定资产的转移 公司置出的固定资产总值为 25, 750, 697.19 元 (其中, 评估增值为 1, 579, 351.24 元) ,截止本法律意见书出具之日,固定资产中相关房屋已经移交至川投 集团的全资子公司川投峨铁,并处于川投峨铁实际控制下.有关房屋过户手续在 继续办理中,对尚未办理完毕过户手续事宜,川投集团书面承诺愿意承担继续办

4 理完毕过户手续的有关费用, 并承担由于过户手续未及时办理完毕所产生的一切 法律责任和经济责任.

3、无形资产过户 本次资产置换置出的无形资产为公司拥有的

2 宗土地使用权, 面积总计 334, 058.34 平方米,价值 15,041,274.18 元,截止本法律意见书出具之日,上述 土地已经移交至川投集团的全资子公司川投峨铁,并处于川投峨铁实际控制下. 有关土地使用权过户手续在继续办理中,对尚未办理完毕过户手续事宜,川投集 团书面承诺愿意承担继续办理完毕过户手续的有关费用, 并承担由于过户手续未 及时办理完毕所产生的一切法律责任和经济责任.

4、负债转移 本次资产置换,公司置出的负债总值为 222,281,175.82 元.经金杜律师 适当核查,公司置出债务的转移已经取得主要债权人的同意,对尚未取得债权人 书面回函的债务,川投集团已承诺向相关债权人提供担保,并根据法律承担相应 的担保责任. 金杜认为,本次资产置换有关置出债务的安排合法有效,不会因本次资产重 组而产生损害债权人利益的情形.

5、置出人员安置 根据《资产置换协议书》 ,本次资产置换置出资产所涉及的相关的管理及生 产人员将按 人随资产走 的原则进入川投集团或其指定的第三方.2005 年3月23 日, 川投集团发出 《四川省投资集团有限责任公司关于人员安置问题的函》 , 指定川投峨铁接收公司所置出的铁合金资产相关的人员;

同日,公司与川投峨铁........