PDF《锦艺纺织科技国际有限公司》

此乃要件请即处理阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下所有锦艺纺织科技国际有限公司股份出售或转让,应立即将本通函及随附之代表委任 表格送交买主或承让人,或经手买卖或转让之银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承 让人. 香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,对其准确性或完整 性亦不发表任何声明,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容所产生或因倚赖该等内容而引 致的任何损失承担任何责任. ART TEXTILE TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 锦艺纺织科技国际有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:565) 非常重大出售事项 关於出售附属公司 本公司之财务顾问 本公司谨订於二零一五年十二月二十九日 (星期二) 上午十时十五分,假座香港九龙广东道3号海港城马 哥孛罗香港酒店6楼翡翠厅召开股东特别大会,大会通告载於本通函第57至59页.本通函附奉股东特别 大会适用之代表委任表格.无论 阁下是否拟出席股东特别大会,务请按照随附代表委任表格印备之指 示填妥及交回至本公司之股份过户登记分处卓佳证券登记有限公司,地址为香港皇后大道东183号合和 中心22楼,惟无论如何须於股东特别大会 (或其任何续会) 指定举行时间四十八小时前送达.填妥及交 回代表委任表格后, 阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会并於会上投票. 二零一五年十二月八日 目录CiC页次 释义

1 董事会函件

6 附录一 - 本集团之财务资料

19 附录二 - 出售集团之财务资料

29 附录三 - 余下集团之未经审核备考财务资料

36 附录四 - 一般资料

48 股东特别大会通告

57 释义C1C於本通函内,除文义另有所指外,以下词汇应具有以下涵义: 「雅晖」 指 雅晖集团有限公司,一间於香港注册成立之有限公 司,於本通函日期,为本公司之间接全资附属公司 「雅迎」 指 雅迎有限公司,一间於香港注册成立之有限公司, 於本通函日期,为本公司之间接全资附属公司 「联系人」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「董事会」 指 本公司董事会 「营业日」 指 香港商业银行开门营业之日子 (星期

六、星期日或 公众假期除外) 「英属处女群岛」 指 英属处女群岛 「昌盾」 指 郑州昌盾资产管理有限公司,一间於二零一四年七 月七日在中国成立之外商独资企业,为本公司之间 接全资附属公司 「本公司」 指 锦艺纺织科技国际有限公司,一间於开曼群岛注册 成立之有限公司,其股份於联交所上市 「完成交易」 指 根蚵粜橹蹩罴疤跫瓿沙鍪凼孪 「代价」 指 根蚵粜,买方应付卖方待售股份甲及待售股 份乙之代价 释义C2C「控股股东」 指 陈锦艳先生、陈锦东先生、陈锦庆先生、林琳女士、 盛多有限公司、锦阶有限公司、名崇有限公司、及彼 等各自之联系人 「董事」 指 本公司董事 「出售事项」 指 本公司根蚵粜橹蹩罴疤跫鍪鄞酃煞 「出售集团」 指 由本公司之附属公司组成,即(1) Global Art、(2)雅迎、(3)福州华冠、(4)美誉、(5)雅晖及(6)福州华升 「出售集团贷款甲」 指 本集团 (不包括出售集团) 结欠Global Art、雅迎及 福州华冠之款项总额港币302,998,000元 「出售集团贷款乙」 指 美誉、雅晖及福州华升结欠本集团 (不包括出售集 团) 之款项总额港币109,554,000元 「股东特别大会」 指 本公司将召开之股东特别大会,以批准 (其中包括) 买卖协议及其项下拟进行之交易 「第一次收购事项」 指 昌盾向郑州第一纺织有限公司及新疆金锋源棉花产 业有限公司合共收购郑州佳潮物业服务有限公司之 75%股权,有关详情载於本通函内董事会函件 「先前 收购事项-第一次收购事项」 一段 释义C3C「福州华冠」 指 福州华冠针纺织品有限公司,一间於中国注册成立 之有限公司,於本通函日期,为本公司之间接全资 附属公司 「福州华升」 指 福州华升纺织有限公司,一间於中国注册成立之有 限公司,於本通函日期,为本公司之间接全资附属 公司 「Global Art」 指Global Art International Limited,一间於英属处女群 岛注册成立之有限公司,於本通函日期,为本公司 之间接全资附属公司 「美誉」 指 美誉集团有限公司,一间於英属处女群岛注册成立 之有限公司,於本通函日期,为本公司之间接全资 附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立第三方」 指 独立於本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之 第三方之任何人士或公司及彼等各自之最终实益拥 有人 「最后实际可行日期」 指 二零一五年十二月四日,即本通函付印前就确定当 中所载若干资料之最后实际可行日期 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「中国」 指 中华人民共和国,就本通函而言,不包括香港、中国 澳门特别行政区及台湾 释义C4C「该等物业」 指 包括两座工业综合楼,分别坐落於201省道东部,毗邻201省道与中国福建省福州市长乐市松下镇融鹤 线交界处及中国福建省福州市仓山区仓山工业小区 则徐大道368弄106号 (前称福厦路198号) 「买方」 指 李力,为独立第三方 「余下集团」 指 完成交易后之本集团 (不包括出售集团) 「买卖协议」 指 卖方与买方就出售事项订立日期为二零一五年八月 二十八日之买卖协议 「待售股份」 指 待售股份甲及待售股份乙 「待售股份甲」 指 定义见本通函 「出售事项之主体事项」 一段 「待售股份乙」 指 定义见本通函 「出售事项之主体事项」 一段 「第二次收购事项」 指 昌盾向郑州畅科贸易有限公司收购郑州佳聪物业服 务有限公司之全部股权,有关详情载於本通函内董 事会函件 「先前收购事项-第二次收购事项」 一段 「证券及期货条例」 指 香港法例第571章证券及期货条例 「股份」 指 本公司股本中每股面值港币0.01元之普通股 「股东」 指 股份之持有人 释义C5C「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「附属公司」 指 具有上市规则所赋予之涵义 「卖方」 指Right Lane International Limited,一间於英属处女群 岛注册成立之公司,为本公司之直接全资附属公司 「港币」 指 香港法定货币港币 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「%」 指 百分比 就本通函而言,人民币乃按港币1.00元兑人民币0.82元之概约汇率换算为港币, 仅供说明用途. 董事会函件C6CART TEXTILE TECHNOLOGY INTERNATIONAL COMPANY LIMITED 锦艺纺织科技国际有限公司(於开曼群岛注册成立之有限公司) (股份代号:565) 执行董事: 陈锦艳先生 (主席) 陈锦东先生 陈锦庆先生 独立非执行董事: 林野先生 杨泽强先生 邱丽英女士 注册办事处: Cricket Square Hutchins Drive P.O. Box

2681 Grand Cayman KY1 C

1111 Cayman Islands 总办事处兼主要营业地点: 香港 干诺道中168-200号 信德中心 招商局大厦 14楼1407室 敬启者: 非常重大出售事项 关於出售附属公司 绪言 谨此提述本公司日期为二零一五年十月二十八日之公告,内容有关出售附属公 司. 董事会函件C7C由於出售事项根鲜泄嬖虻14.07条所载其中一项或以上的适用百分比率达 75%或以上,出售事项构成本公司之非常重大出售事项,并须遵守上市规则第14章项 下之申报、公告及股东批准规定. 本公司将召开股东特别大会,以供股东考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进 行之交易.虽然概无控股股东於出售事项中拥有重大权益,全体控股股东及彼等各自 之联系人将於股东特别大会上放弃投票. 本通函旨在向股东提供有关买卖协议及四饨兄灰字徊较昵,以及 上市规则规定之有关其他资料. 买卖协议 日期 二零一五年八月二十八日 (交易时段后) 订约方 卖方: Right Lane International Limited (本公司之直接全资附属公司) 买方: 李力 李力 (买方) 为中国公民及中国福建省一间文化产业发展公司之副总经理,其家 族业务从事物业发展、供应水泥、建材及液化石油气、酒店住宿及尼龙技术.买方经 买方之父亲引荐给执行董事陈锦艳先生.买方之父亲与陈锦艳先生在共同朋友介绍 下自二零一二年起互相认识. 董事会函件C8C於本通函日期,伦鞒鲆磺泻侠聿檠笏钪⑷ぜ叭沸,买方为独立於 本公司及其关连人士 (定义见上市规则) 之第三方. 出售事项之主体事项 卖方将向买方转让: (a) 一股Global Art股份 (占全部已发行股本) ( 「待售股份甲」 ) ;

及(b) 一股美誉股份 (占全部已发行股本) ( 「待售股份乙」 ) . 代价 买方将支付卖方之出售事项代价为港币260,788,000元,该代价由卖方与买方经 公平磋商后厘定,当中已参考出售集团於二零一五年六月三十日之未经审核资产净值 约港币260,788,000元.代价将与以下各项对销:出售集团贷款甲及出售集团贷款乙之 结余净额约港币193,444,000元及加入出售集团之固定资产盈余约港币38,965,000元, 并扣除买方估计出售集团物业及厂房的维修及保养开支约港币13,833,000元以及出售 集团排水系统的资本承担约港币4,476,000元.结果,本集团将收取净现........