PDF《江苏图南合金股份有限公司 关于确认 2015 年关联交易的公告》

公告编号:2016-008

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6 证券代码:832729 证券简称:图南股份 主办券商:国泰君安 江苏图南合金股份有限公司 关于确认

2015 年关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任.

一、关联交易概述

(一)关联交易概述 本次关联交易是确认公司

2015 年偶发性关联交易事项.

2015 年度公司与公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理兼总工 程师万柏方,公司股东、实际控制人万金宜,公司股东、董事陈建平及其 控制的关联公司,股东朱海忠、朱伟强及其他关联人李文英、汤腊梅、杨 建美、李桃芬、张秀兰发生了关联交易,具体内容如下: 单位:元 关联方 交易内容 交易金额 万柏方

2015 年4月29 日, 万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订 《个 人保证合同》 ,为公司自

2015 年4月29 日-2016 年4月19 日 向丹阳市农业银行吕城支行贷款提供个人担保. 12,000,000.00 万柏方

2015 年6月15 日, 万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订 《个 人保证合同》 ,为公司自

2015 年6月15 日-2016 年6月14 日 向丹阳市农业银行吕城支行贷款提供个人担保. 7,000,000.00 万柏方

2015 年6月18 日, 万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订 《个 人保证合同》 ,为公司自

2015 年6月18 日-2016 年5月17 日 向丹阳市农业银行吕城支行贷款提供个人担保. 8,000,000.00 万柏方

2015 年6月30 日, 万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订 《个 人保证合同》 ,为公司自

2015 年6月30 日-2016 年6月18 日 向丹阳市农业银行吕城支行贷款提供个人担保. 3,000,000.00 公告编号:2016-008

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6 朱伟强、李文英、 万金宜、汤腊梅、 陈建平、杨建美、 万柏方、李桃芬、 朱海忠、张秀兰

2015 年4月24 日,朱伟强、万金宜、陈建平、万柏方、朱海 忠及其配偶与丹阳工商银行皇塘支行签订 《个人连带责任担保 合同》 , 为公司自

2015 年4月24 日-2016 年4月15 日向丹阳 市工商银行皇塘支行贷款提供连带责任保证. 3,600,000.00 丹阳市电站锅炉 配件厂 按银行同期利率收取利息 347,692.82 合计 33,947,692.82

(二)关联方关系概述 万金宜、万柏方为公司实际控制人、一致行动人,万金宜为万柏方之 父,万柏方还是公司董事长、总经理兼总工程师,公司股东、监事薛庆平 为万柏方姐夫. 陈建平是公司股东、 董事, 同时陈建平持有江苏绿叶锅炉有限公司 51% 的股份,为该公司实际控制人,陈建平与监事陈杰系父子关系. 朱海忠、朱伟强为公司股东,系兄弟关系. 朱伟强与李文英系夫妻关系;

万金宜与汤腊梅系夫妻关系;

陈建平与 杨建美系夫妻关系;

万柏方与李桃芬系夫妻关系;

朱海忠与张秀兰系夫妻 关系. 丹阳市电站锅炉配件厂是公司股东、董事陈建平 100%持股的公司.

(三)表决和审议情况

2015 年第一届董事会第五次会议审议通过了《关于确认

2015 年度关 联交易的议案》,关联董事陈建平、万柏方回避了相关事项的表决,本议 案需提交公司股东大会审议批准.

(四)本次关联交易是否存在需经有关部门批准的情况 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况. 公告编号:2016-008

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二、关联方介绍

(一)关联方基本情况 关联方姓名/名称 住所 企业类型 法定代表人 丹阳电站锅炉配件厂 丹阳市皇塘镇 自然人独资 陈建平 陈建平、杨建美 江苏省丹阳市皇塘镇大南庄村 梨元沟 - - 万金宜、汤腊梅 江苏省丹阳市吕城镇中心村李 家村 - - 万柏方、李桃芬 江苏省丹阳市新民中路

186 号7幢--朱海忠、张秀兰 上海市长宁区哈密路

398 弄11 号402 室--朱伟强、李文英 上海市长宁区茅台路

460 弄21 号201 室--

(二)关联关系 详见本公告

一、关联交易 之

(二)关联方关系概述 .

三、交易协议的主要内容

1、2013 年3月6日,丹阳市电站锅炉配件厂与公司签订借款协议, 约定丹阳市电站锅炉配件厂向公司借款人民币 30,000,000.00 元用于日常 经营,借款利息为贷款利息年 6.55%加开票实际税费结算,利息按月结算 并由丹阳市电站锅炉配件厂于每月

15 日支付借款利息, 借款期限为自

2013 年1月7日至

2016 年1月6日.报告期内,借款余额为 25,000,000.00 元, 借款利息为 347,692.82 元,丹阳市电站锅炉配件厂已于

2015 年3月11 日 偿还该笔借款本息.公司股东、董事陈建平持有丹阳市电站锅炉配件厂 100%股权,为该公司实际控制人,公司股东、监事陈杰与陈建平为父子关 系.根据相关法律、法规及规范性文件的规定,本次交易构成关联交易.

2、2015 年4月24 日,朱伟强、万金宜、陈建平、万柏方、朱海忠及 公告编号:2016-008

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6 其配偶与丹阳工商银行皇塘支行签订《个人连带责任担保合同》,为公司 自2015 年4月24 日至

2016 年4月15 日期间向丹阳市工商银行皇塘支行 所借 3,600,000.00 元借款提供连带责任保证,朱海忠、朱伟强为公司股东, 两人为兄弟关系;

陈建平为公司股东、董事,公司股东、监事陈杰与陈建 平为父子关系;

万柏方为公司股东、实际控制人、董事长,总经理兼总工 程师,万金宜为公司股东、实际控制人,系万柏方之父.本次交易构成关 联交易.

3、2015 年4月29 日,万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订《个人 保证合同》,为公司自

2015 年4月29 日至

2016 年4月19 日向丹阳市农 业银行吕城支行所借 12,000,000.00 元的借款提供个人担保. 万柏方为公司 股东、实际控制人、董事长,总经理兼总工程师.本次交易构成关联交易.

4、2015 年6月15 日,万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订《个人 保证合同》,为公司自

2015 年6月15 日至

2016 年6月14 日期间向丹阳 市农业银行吕城支行所借 7,000,000.00 元的借款提供个人担保.万柏方为 公司股东、实际控制人、董事长,总经理兼总工程师.本次交易构成关联 交易.

5、2015 年6月18 日,万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订《个人 保证合同》,为公司自

2015 年6月18 日至

2016 年5月17 日期间向丹阳 市农业银行吕城支行所借 8,000,000.00 元的借款提供个人担保.万柏方为 公司股东、实际控制人、董事长,总经理兼总工程师.本次交易构成关联 交易.

6、2015 年6月30 日,万柏方与丹阳市农业银行吕城支行签订《个人 公告编号:2016-008

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6 保证合同》,为公司自

2015 年6月30 日至

2016 年6月18 日期间向丹阳 市农业银行吕城支行所借 3,000,000.00 元的借款提供个人担保.万柏方为 公司股东、实际控制人、董事长,总经理兼总工程师.本次交易构成关联 交易.

四、定价依据及公允性

(一)定价政策和定价依据 公司往来借款的关联交易不存在持续性,属于偶发性交易,关联交易 定价与银行同期贷款利率一致,不存在损害公司利益或向公司输送利润情 形. 银行贷款担保系公司关联方为公司申请银行授信贷款提供的担保,公 司无需向关联方支付对价,属于关联方对公司发展的支持行为,不会对公 司造成不利影响,不存在损害公司和其他股东利益的情形.

五、该关联交易的必要性及对公司的影响

(一)必要性和真实意图 公司的关联方担保主要是由于公司处于业务发展扩张时期,基础建设 投入较大,运营资金较为紧张,需要向银行贷款以缓解运营资金的压力. 根据当地银行要求,公司股东及关联方针对公司的银行贷款进行信用担 保, 不向公司收取任何费用, 不存在损害公司利益或向公司输送利润情形.

(二)本次关联交易对公司的影响 公司关联方为公司提供银行贷款担保,解决了公司融资问题,缓解了 投资建设及流动资金紧缺的情况,加快了公司建设进度,促进了公司业务 的发展.公司往来借款的关联交易不存在持续性,属于偶发性交易,关联 公告编号:2016-008

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6 交易定价与银行同期贷款利率一致,关联公司丹阳市电站锅炉配件厂已........