PDF《山东宝源生物科技股份有限公司》

山东宝源生物科技股份有限公司 并 光大证券股份有限公司 《关于山东宝源生物科技股份有限公司挂牌申请文件 的第一次反馈意见》的回复 推荐主办券商 (住所:上海市静安区新闸路

1508 号) 二零一六年十一月

1 对全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《关于山东宝源生物科技股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司: 根据贵司 《关于山东宝源生物科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈 意见》的内容要求,我公司作为推荐挂牌主办券商组织拟挂牌公司、会计师事务 所、律师事务所对反馈意见提出的问题进行了认真核查,现将反馈意见的落实情 况逐条报告如下: 本回复中的字体代表以下含义: 宋体(加粗) 反馈意见所列问题 宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复 楷体(加粗) 对公开转让说明书的修改或补充披露部分 如无特别说明, 本反馈意见回复中所使用的简称与公开转让说明书中的简称 具有相同含义.

本反馈意见回复增加的释义如下: 亿胜投资 指 亿胜生物投资有限公司 神农化肥 指 烟台神农化肥有限公司 本反馈意见回复中数字合计总额与各单项相加之和可能存在差异, 该差异是 由四舍五入所致.

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一、公司特殊问题

1、关于资金占用 请公司说明报告期初至申报审查期间, 公司是否存在控股股东、 实际控制人 及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披露资金占用情况,包括且不 限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支 付情况、是否违反相应承诺、规范情况. 请主办券商、 律师及会计师核查前述事项, 并就公司是否符合挂牌条件发表 明确意见. 【回复】 (1) 公司说明及补充披露 公司报告期初至申报日,曾经存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公 司资金的情形,申报前均已清理.报告期初至申报日,关联方发生资金占用详细 情况如下: 资金占用 方 年度 发生时间 次数 发生金额(元) 资金占用费 刘宝德

2014 年度 2014-

1、2014-4

2 1,270,000.00 未支付

2015 年度 2015-

3、2015-11

2 2,500,000.00 未支付

2016 年度 1-10 月-00.00 - 刘勇

2014 年度 2014-

3、2014-

4、 2014-

8、2014-11

4 15,100,000.00 未支付

2015 年度 2015-

2、2015-6

2 300,000.00 未支付

2016 年度 1-10 月-00.00 - 烟台群芳 经贸有限 公司

2014 年度 明细见下表

17 126,576,480.00 未支付

2015 年度 明细见下表

9 69,681,000.00 未支付

2016 年度 1-10 月-00.00 - 注:上述资金占用为短期资金拆借,且均在

2015 年年度前归还.2014 年期初宝源生物 科技集团有限公司、烟台北辰经济贸易有限公司分别占用公司资金 190,556.00 元、

3 1,600,000.00 元均在报告期内归还,报告期内未再新发生资金占用.其他应收刘宝德、刘勇、刘平平款项中包含差旅费备用金、低值易耗品采购备用金,因不属于关联方资金占用, 未统计在内. 从报告期初,公司与烟台群芳经贸有限公司的资金拆借往来明细如下: 借出时间 资金借出(元) 归还时间 资金归还(元) 资金占用费 2014/1/2 24,500,000.00 2014/1/9 5,000,000.00 未支付 2014/1/7 14,900,000.00 2014/1/22 717,673.00 未支付 2014/1/16 4,000,000.00 2014/1/27 12,500,000.00 未支付 2014/2/28 300,000.00 2014/3/10 2,500,000.00 未支付 2014/3/12 4,800,000.00 2014/3/13 5,000,000.00 未支付 2014/3/17 10,000,000.00 2014/3/16 400,000.00 未支付 2014/3/19 1,826,480.00 2014/3/19 200,000.00 未支付 2014/3/20 5,000,000.00 2014/3/25 2,000,000.00 未支付 2014/3/31 3,000,000.00 2014/3/26 6,000,000.00 未支付 2014/4/17 5,000,000.00 2014/3/28 10,000,000.00 未支付 2014/4/25 5,000,000.00 2014/3/31 4,900,000.00 未支付 2014/5/8 20,000,000.00 2014/4/18 1,000,000.00 未支付 2014/5/9 4,600,000.00 2014/4/25 3,000,000.00 未支付 2014/5/29 4,500,000.00 2014/4/30 600,000.00 未支付 2014/7/14 1,350,000.00 2014/5/4 1,100,000.00 未支付 2014/8/28 5,000,000.00 2014/5/7 22,807,146.67 未支付 2014/10/29 12,800,000.00 2014/5/8 100,000.00 未支付 - - 2014/5/15 2,200,000.00 未支付 - - 2014/5/22 10,000,000.00 未支付 - - 2014/6/18 3,000,000.00 未支付 - - 2014/8/26 5,700,000.00 未支付 - - 2014/9/3 150,000.00 未支付 - - 2014/9/30 8,000,000.00 未支付 - - 2014/10/23 1,433,400.00 未支付 - - 2014/10/31 12,800,000.00 未支付 - - 2014/11/19 150,000.00 未支付

2014 年合计 126,576,480.00 121,258,219.67

4 借出时间 资金借出(元) 归还时间 资金归还(元) 资金占用费 2015/3/31 2,900,000.00 2015/2/6 1,500,000.00 未支付 2015/4/23 3,500,000.00 2015/2/26 1,500,000.00 未支付 2015/4/27 7,000,000.00 2015/4/23 4,000,000.00 未支付 2015/5/15 8,620,000.00 2015/4/29 15,000,000.00 未支付 2015/5/27 3,000,000.00 2015/4/30 5,000,000.00 未支付 2015/6/30 13,000,000.00 2015/5/7 4,000,000.00 未支付 2015/8/27 5,900,000.00 2015/5/15 10,620,000.00 未支付 2015/11/6 10,460,000.00 2015/5/20 2,000,000.00 未支付 2015/12/30 15,301,000.00 2015/6/16 150,000.00 未支付 - - 2015/6/30 13,500,000.00 未支付 - - 2015/8/31 5,900,000.00 未支付 - - 2015/9/21 2,000,000.00 未支付 - - 2015/9/23 3,100,000.00 未支付 - - 2015/11/6 10,460,000.00 未支付 - - 2015/12/25 3,548,010.56 未支付 - - 2015/12/31 16,616,000.00 未支付

2015 年合计 69,681,000.00 98,894,010.56 注:上表资金借出与归还金额差异为

2014 年期初借出资金余额. 上述资金拆借行为发生在有限公司阶段, 公司在有限公司阶段对上述资金拆 借行为没有进行严格的规范管理,也没有进行特别的审批程序,未支付资金占用 费,但未对公司经营情况构成重大不利影响.股份公司成立后,公司对上述资金 拆借行为进行逐步清理,在申报日前均清理完毕.为防止股东及其他关联方占用 或者转移公司资金、资产及其他资源,保障公司权益,公司制定和通过了《公司 章程》、 三会 议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、 《重大投资和交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等 内部管理制度,对关联交易、资金拆借、重大对外担保等事项均进行了相应制度 性规定.此外,公司实际控制人和控股股东均出具了《关于减少和规范关联交易 的承诺函》及《关于资金占用等事项的承诺书》.通过以上制度措施的规范,将 对关联方的行为进行合理的限制,以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序 的合法合规性,确保了公司资产安全,促进公司健康稳定发展.

5 (2)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条 件发表明确意见.

1 尽调程序 主办券商实施了以下核查程序:(1)询问了公司实际控制人及管理层相关 人员,了解了公司的关联方及发生的关联交易相关情况,通过全国企业信用信息 公示系统对关联方进行了核查;

(2)检查了报告期和截至本反馈意见回复出具 日的公司往来明细账,核查关联方交易和资金往来情况;

(3)抽查了银行流水 和交易回单,核实关联方往来的真实性和完整性;

(4)检查了公司《公司章程》 、 三会 议事规则、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》、《重大投 资和交易决策制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等内部管理 制度,查阅了控股股东及实际控制人的承诺函;

(5)核查了公司对资金占用情 况做出的说明,获取了大额资金占用记账凭证.

2 分析过程及结论意见 经核查,公司在有限公司阶段,对上述资金拆借行为没有进行规范管理,没 有进行特别的审批程序,未支付资金占用费,但未对公司经营情况构成重大不利 影响.股份公司成立后,为防止股东及其他关联方占用或者转移公司资........