PDF《董事会议事规则》

1 董事会议事规则

第一章 总则

1、为了维护投资者的合法权益,确保本公司董事会的 正常工作秩序和议事效率,根据有关法律、法规和《包头明 天科技股份有限公司章程》的规定,制订本规则.

2、本公司董事会是《公司章程》规定的,代表全体股 东权益议事、决策的组织,是由股东大会选举产生的,是 公司的执行机构,以贯彻股东大会的决议,维护股东权益 为宗旨.对内管理公司事务,对外代表公司行使职权.公 司董事会的组织原则是少数服从多数原则.

3、公司董事参加董事会会议,依法享有发言权、质询 权、表决权等各项权利.

第二章 会议的举行

1、董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集和主 持,于会议召开十日前以书面形式将开会及会议议程通知 全体董事.

2、有下列情形之一的,董事长应在两个工作日内召集 临时董事会会议: (1)董事长认为必要时. (2)三分之一以上董事联名提议时. (3)半数以上独立董事提议时.

2 (4)监事会提议时. (5)经理提议时.

3、董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人传 送或电话通知,通知时限为:会议前一天. 如有本章第

2 条、第(2) 、 (3) 、 (4)条规定的情形, 董事长因特殊原因不能履行职责时,应当指定一名副董事 长或者一名董事代其召集临时董事会会议;

董事长无故不 履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董 事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集 会议.

4、董事会会议必须有一半以上的董事出席方可举行.

5、董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字.

6、董事会会议应当由董事本人出席,董事因特殊原因 不能出席会议时,应向董事会主席请假并书面委托其他董 事代为出席. 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有 效期限,并由委托人签名或盖章. 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 利.董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为 弃权该次会议的投票权.

7、根据每次会议议题的需要,董事长、副董事长可邀

3 请有关人员列席.列席人员有发言权,但没有表决权.

第三章 议题的提出和审议

1、 公司董事会会议审议的议题包括: (1)制订、审议公司的经营计划和投资方案. (2)制订、审议公司的年度财务预算方案、决算方案. (3)制订、审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案. (4)制订、审议增加或减少注册资本、发行债券或其 他证券及上市方案. (5)制订、审议公司重大收购、回购本公司股票或者 合并、分立和解散方案. (6)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、 资产抵押及其他担保事项. (7)决定公司内部管理机构的设置. (8)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书,根据经理 的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、主要分 子公司负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩 事项. (9)制订公司的基本管理制度. (10)制订公司章程和修改方案. (11)研究公司信息披露事项. (12)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作.

2、 公司证券部应会同有关部门对议题所涉及的内容做

4 出充分准备,重要的议题应在会前向董事提供有关的资料. 每次会议只应提出适量主要议题,做到有议有决.

3、 会议对议题应进行充分的讨论,在意见大体上一致 后再做出表决.如有意见分歧,要如实记载于会议记录.

4、 董事会会议记录及公告内容: (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名. (2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董 事(代理人)姓名. (3) 会议议程. (4) 董事发言要点. (5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载 赞成、反对或弃权的票数) . (6) 董事会会议议题及决议应在指定的报纸上披露.

5、 董事会会议应当有记录,出席会议的董事和记录人 应当在会议记录上签名.出席会议的董事有权要求在记录 上对其在会议的发言作出说明性记载.

6、 董事应当在董事会会议上签字并对董事会的决议承 担责任.董事会会议如违反法律、法规或者公司章程,致 使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任. 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董 事可以免除责任.

7、 在会议进行中临时提出的议案,若董事长或出席会

5 议的二名以上董事提出反对,则不得加以讨论.

8、 会议中涉及到保密的内容,未经公告,不得向外泄 露.

第四章 选举与聘任

1、 按照《公司章程》的规定,公司董事长和副董事长 由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免.

2、 董事长、副董事长候选人名单由董事会提议.选举 采取无记名投票方式,获简单多数票则当选.

3、 公司经理及董事会秘书由董事长提名,由董事会聘 任或解聘.

4、 其他高级管理人员(副经理及财务负责人)由经理 提名,由董事会聘任或解聘.

第五章 表决

1、 每一议题的审议时间由主持人决定.

2、 会议表决有关事项,采用的表决方式,由会议主持 人决定.每一位董事享有一票表决权,董事会作出决议必 须经全体董事的过半数通过.

第六章 附则 本议事规则自公司董事会审议通过后生效,解释权归 公司董事会. 包头明天科技股份有限公司董事会 二OO 一年十二月三十日