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证券代码:600091 证券简称:明天科技 包头明天科技股份有限公司 BAOTOU TOMORROW TECHNOLOGY C0.

,LTD 股权分置改革说明书 (摘要) 保荐机构: 中国建银投资证券有限责任公司 二零零六年四月七日

2 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要. 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权 分置改革说明书全文. 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解 决相互之间的利益平衡问题.中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分 置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票 的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述.

3 特别提示

1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处分尚需内蒙古国有资产监督管理委员会审批同意.

2、本次股权分置改革方案尚须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过.若改革方案未获相关股东会议批准,则本改革方案将不能实施.

3、由于股权分置改革的特殊性,市场各方的观点、判断和对未来的预期可能 存在一定的差异,从而可能导致股票价格发生一定幅度的波动,对流通股股东的利 益造成影响.

4、公司流通股股东需特别注意,股权分置改革方案一旦获得相关股东会议通 过,则有效的相关股东会议决议对全体流通股股东有效,并不因某位股东不参加相 关股东会议、放弃投票或投反对票而对其免除.

4 重要内容提示

一、改革方案要点 本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技的所有非流通股份获得上市 流通权, 拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为4,124 万股的明天科技股票, 流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票, 非流通股股东 向流通股股东每10股送出3.164股股票.对价的执行不会影响公司的资产、负债、股 东权益、每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构.

二、非流通股股东的承诺事项 本公司全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办 法》等相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.

三、本次改革相关股东会议的日程安排

1、本次相关股东会议的股权登记日:2006年4月26日.

2、本次相关股东会议现场会议召开日:2006年5月15日下午14:00.

3、本次相关股东会议网络投票时间:2006年5月11日至2006年5月15日. (期间 上海证券交易所股票交易日的9:30-11:

30、13:00-15:00)

四、本次改革相关证券停复牌安排

1、本公司董事会已申请相关股票自2006年4月10日起停牌,最晚于2006年4月20日复牌,此段时期为非流通股股东与流通股股东的沟通时期;

2、本公司董事会将在2006年4月19日之前(含该日)公告非流通股股东与流通 股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易 日复牌.

3、如果本公司董事会未能在2006年4月19日之前(含该日)公告协商确定的改 革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司股票于公告后 下一交易日复牌.

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4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的下一交易日(2006年4月27 日)起至改革规定程序结束之日公司股票停牌.

五、查询和沟通渠道 热线

电话:0472-2207058 传真: 0472-2207059 电子信箱: mastcr@tomotech.com 公司网站: http://www. tomotech.com 上海证券交易所网站: http://www.sse.com.cn

6 摘要正文

一、股权分置改革方案

(一)改革方案概述 本公司董事会根据非流通股股东的改革意向,遵照有关股权分置改革的法律、 法规、规章的规定,结合公司实际情况,本着 尊重市场规律,有利于市场的稳定和 发展, 切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益 的基本原则, 在保荐机构的协 助下制定了股权分置改革方案.方案的实施不影响公司的资产、负债、股东权益、 每股收益、每股净资产等财务指标,但会影响公司的股本结构.

1、对价安排的形式与数量 本公司全体非流通股股东为使其持有的明天科技的所有非流通股份获得上市 流通权, 拟向改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付股份总数为4,124 万股的明天科技股票, 流通股股东每持有10股流通股将获得2股股票, 非流通股股东 向流通股股东每10股送出3.164股股票.

2、对价安排的执行方式 改革方案经相关股东会议表决通过后, 公司董事会将刊登股权分置改革方案实 施公告,于对价安排执行日,通过登记结算公司向方案实施股权登记日登记在册的 流通股股东的股票账户自动划入对价安排的4,124万股股票.

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3、执行对价安排情况表 执行对价安排前 执行对价安排后 股东名称 持股数 (股) 比例 (%) 本次执行对价 安排股份数量 (股) 持股数 (股) 比例 (%) 包头市北普实业 有限公司 56,000,000 16.64 -17,720,486 38,279,514 11.38 包头北大明天资 源科技有限公司 40,486,000 12.03 -12,811,278 27,674,722 8.22 浙江恒际实业发 展有限公司 33,840,000 10.06 -10,708,236 23,131,764 6.87 小计 130,326,000 38.73 -41,240,000 89,086,000 26.47 流通股东 206,200,000 61.27 41,240,000 247,440,000 73.53 合计 336,526,000 100.00 ― 336,526,000 100.00

4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 本股权分置改革方案实施后首个交易日(G日) ,非流通股股东执行对价安排 后所持有的原非流通股份即获得上市流通权,可上市流通预计时间表如下所示: 序号股东名称 可流通股 份 数量(股) 占总股 本 比例 可上市 流通时间 承诺的限售条件 16,826,300 5% G+12个月后 33,652,600 10% G+24个月后

1 包头市北普实 业有限公司 38,279,514 11.38% G+36个月后 16,826,300 5% G+12个月后

2 包头北大明天 资源科技有限 公司 27,674,722 8.22% G+24个月后 16,826,300 5% G+12个月后

3 浙江恒际实业 发展有限公司 23,131,764 6.87% G+24个月后 本公司全体非流通股股东严 格遵守中国证监会 《上市公司 股权分置改革管理办法》 等相 关法律、法规和规章的规定, 履行法定承诺义务.

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5、改革方案实施后股份结构变动表 (单位:股) 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后

1、国有法人持有股份 40,486,000 -40,486,000

0

2、境内法人持有股份 89,840,000 -89,840,000

0 非流通股合计 130,326,000 -130,326,000

0

1、国有法人持有股份

0 27,674,722 27,674,722

3、境内法人持有股份

0 61,411,278 61,411,278 非流通股 有限售条件的流通股合计

0 89,086,000 89,086,000 A股206,200,000 41,240,000 247,440,000 无限售条 件的流通股份 无限售条件的流通股份合计 206,200,000 41,240,000 247,440,000 股份总额 336,526,000

0 336,526,000

(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见 本次股权分置改革方案对价确定的出发点:充分考虑流通股东的利益,同时兼 顾非流通股股东的利益.

1、确定对价的依据 我国的证券市场是一个股权分置的市场, 客观上存在部分股份可以流通和部分 股份不能流通的现实.所以,从理论上讲,可流通股票具有 流通权价值 ,因此股 权分置改革不仅是资本市场的制度性变革,更是为了解决上市公司非流通股股东与 流通股股东长期以来相互之间利益不平衡问题,使所有相关股东具有共同的利益基 础.本次股权分置改革,由于公司非流通股股东所持股票将获得流通权,这将打破 现流通股股东的稳定预期,从而影响公司流通股东的流通权价值.为避免因非流通 股股份上市流通导致流通股股东利益可能的损失,公司非流通股股东向流通股股东 支付一定的对价.在本次股权分置改革中,非流通股股东将充分考虑流通股股东因 公司本次股权分置改革而可能受到的不利影响, 在综合考虑公司实际情况的基础上, 充分保护流通股股东的利益,并兼顾非流通股股东的利益.按照有利于公司发展和 市场稳定的原则,确定对价水平.

9 总市值不变法的主要思路是:股权分置改革后,存在一个理论股价,在该股价 水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,称为均衡股价.具体公式如下: P1N1+P2N2=P(N1+N2) 其中: P1 指股权分置改革方案实施前的流通股每股估值;

P2 指股权分置改革方案实施前的非流通股的每股估值;

P 指股权分置改革方案实施后的股票的理论价格即均衡股价;

N1 指流通股数量;

N2 指非流通股数量;

2、流通权价值的测算 (1)股票估值依据和参数的选择 ①N1按明天科技目前的流通股股本20620万股计算;

②N2按明天科技目前的非流通股股本13032.6万股计算;

③方案实施前明天科技流通股的每股持股成本P1暂按2006年4月3日前90个交 易日二级市场平均收盘价4.06元计算;

④方案实施前非流通股每股价值P2按明天科技截至2005年12月31日的每股净 资产乘以调整系数R进行估价.其主要理论依据为: A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关 性;

B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投 资者对公司认同程度的高低;

C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的 估值相应地也应高于(低于)行业平均水平;

10 D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让 的平均价格水平), 在公司市净率低于行业平均水平时, 调整系数R 的合理区间应为: 1≥R≥公司流通股市净率/行业流通股平均市净率. 选取部分氯碱化工行业上市公司(金路集团、双环科技、北京化

二、G锦化、 皖维高新、G氯碱、三爱富)作为参考样本,这7家上市公司2006年4月3日前90个交 易日二级市场平均市净率约为:1.638倍. 明天科技相应期间的市净率为0.714 倍,则明天科技非流通股价值与每股净资 产之间的调整系数R 确定为0.714/1.638=0.436. 因此,明天科技非流通股每股估值P2 =

2005 年12 月31 日每股净资产5.69*0.436=2.479 元. (2)流通权价值的计算 股改以后二级市场理论价格 P=(P1*N1+P2*N2)/(N1+N2) =3.448元/股 流通权价值=(3.448-2.479)*13032.6=12623.88万元 则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为: 12623.88/3.448=3661.447万股 每10 股流通股可获对价=3661.447/20620*10=1.776 股

3、明天科技股权分置改革对价安排 根据市场平均对价安排水平,为充分保护流通股股东的利益,在参考上述数值 后,将对价安排在流通股股东每10股获送2股,非流通股股东每10股送出3.164股.

4、保荐机构的分析意见 保荐机构认为: 本次改革对价安排高于按照上述理论依据计算出的对价安排 水平.考虑到明天科技的非流通股股东持股比例较低,仅为38.73%,非流通股股东

11 每10股送出3.164股, 该对价安排综合考虑了明天科技的行业地位、 发展前景等因素, 兼顾了全体股东的利益,体现了'

公开、公平、公正和诚实信用及自愿'

原则,我们 认为,该对价安排合理.

二、非流通股股东承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

1、非流通股股东承诺事项 全体非流通股股东严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等 相关法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务.

2、承诺的履约方式、履约时间 改革方案经相关股东会议表决通过后,非流通股股东将积极配合公司董事会, 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本公司应支付的对价股份的登记 过户手续,并向上海证券交易所和登记结算机构提出申请,对非流通股股东持有的 支付对价股份后剩余的公司股份在限售期内进行锁定.

3、承诺的履约能力分析 非流通股股东在改革方案中提出的主要承诺是: (1)支付股票对价;

(2)分步 上市安排.以下是对上述承诺的履约能力分析. (1)支付股票对价能力分析 股权分置改革前,非流通股股东持有本公司13,032.6万股股票,不存在权属争 议、质押、冻结等情形.根据本次改革方案,全体非流通股股东需要支付的股票对 价总数为4,124万股,因此,非流通股股东具备足够的支付股票对价的能力. (2)分步上市安排的可行性 本公司全体非流通股股东持有的有限售条件的股份的限售、部分解除限售、全 部解除限售等程序,均需事先取得上海证券交易所的同意.在取得上证所和结算公 司同意对明天科技有限售条件的流通股股份解除限售之前,非流通股股东无法通过 证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的股份.此项措施保证了相关股票分步上市

12 承诺的可操作性.由证券交易所及登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件 流通股份的分步上市交易进行审批和技术监管,使该项承诺具有较强的可操作性.

4、履约风险及防范对策 全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、 登记结算机构的技术手段保证 承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行.同时,保荐机构亦将履行持续督导 的责任和权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导.

5、违约责任 如违反承诺事项,全体非流通股股东愿依法承担违约责任,并自愿按《上市公 司股权分置改革管理办法》

第七章 监管措施与法律责任 有关条款的规定,接受中 国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任.

6、承诺人声明 全体非流通股股东声明: 本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任. 在未完全履行承诺之前,不转让本承诺人所持有的原明天科技非流通股股份,除非 受让人同意并有能力承担承诺责任.

三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无 权属争议、质押、冻结情况 本公司全体非流通股股东提出本次股权分置改革动议,目前持股情况如下: 股........