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海通证券股份有限公司 关于湖北回天胶业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之 发行保荐书 3-1-7-1 声明本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》 (下称 《公司法》 ) 、 《中华人民共和国证券法》 (下称 《证券法》 ) 、 《首次公开发行股票并在创业 板上市管理暂行办法》 、 《证券发行上市保荐业务管理办法》 (下称 《保荐管理办 法》 )等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称 中国证监会 ) 的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和 道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性.

3-1-7-2 海通证券股份有限公司关于湖北回天胶业股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐机构名称 海通证券股份有限公司(以下简称 海通证券 或 本保荐机构 )

二、保荐机构指定保荐代表人及保荐业务执业情况 本保荐机构指定孙迎辰女士、 姜诚君先生担任湖北回天胶业股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市(以下简称 本次发行 )的保荐代表人. 孙迎辰女士

2000 年开始从事投资银行业务, 曾担任盐湖钾肥 A 股增发主承 销项目负责人、新和成 IPO 项目负责人兼保荐代表人、航民股份 IPO 项目负责 人兼保荐代表人、孚日股份 IPO 项目负责人兼保荐代表人,攀钢钢钒可分离债 项目负责人、华东数控再融资保荐代表人.曾主持香梨股份、八一钢铁的改制和 辅导工作;

楼兰控股(HK8039)的改制工作.曾主持宝钢股份新股发行副主承 销项目的推介和法人配售工作. 姜诚君先生

1999 年开始从事投资银行业务,曾负责主持宁夏赛马 IPO、莱 钢股份配股、大众科创再融资、厦门国贸再融资等项目.曾担任龙元建设 IPO 项目、泰豪科技配股项目、民生银行再融资项目、西仪股份 IPO 项目的保荐代 表人.曾主持泰豪科技、兰生股份、江西长运、厦门国贸的股权分置改革项目. 3-1-7-3

三、保荐机构指定的项目协办人及项目组成员 1. 项目协办人及其保荐业务执业情况 本保荐机构指定臧黎明先生为本次证券发行的项目协办人. 臧黎明先生

2005 年开始从事投资银行业务,主要参与了孚日股份、东南网 架IPO 项目;

主办卧龙电气公司债项目;

主办和参与完成了 ST 国农、航民股份 股权分置改革项目,参与了浙江佳力科技股份有限公司等企业股份制改革项目. 2. 项目组其他成员 本次证券发行项目组的其他成员包括彭博、刘浴⒉芮唷⒒沏鋈弧⒐鹨环.

四、本次保荐的发行人情况 发行人名称: 湖北回天胶业股份有限公司(以下简称 发行人 、 公司 或 回天胶业 ) 注册资本: 4,899.8016 万元 成立日期:

1998 年9月3日注册地址: 湖北省襄樊市国家高新技术开发区清河路

33 号 邮政编码:

441003

电话: 0710-3757888 传真: 0710-3750009 互联网

网址: www.huitian.net.cn 电子信箱: huitian@public.xf.hb.cn 业务范围: 胶粘剂、汽车制动液、原子灰的生产与销售;

精细化工产品 的研究与开发、生产、销售;

(不含危险化学品和国家禁止 经营的化学品) 商品及技术进出口业务 (不含国家限制或禁 止的商品和技术进出口) . 证券发行类型:首次公开发行股票 3-1-7-4

五、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查,本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐 职责的情形: 1. 本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行 人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保 荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份;

3、本保荐机构指定的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形;

4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况.

六、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 海通证券对保荐项目的内部审核流程如下图所示:

1、项目立项 投资银行部以保荐项目立项评审会(以下简称 立项评审会 )方式对保荐项 目进行审核, 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决, 决定项目是否批准立 项.具体程序如下: (1) 凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会推荐的证券发行业务项目, 应在项目人员正式进场制作发行申请文件前进行立项. 3-1-7-5 (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应由保荐代表 人审阅签署, 并报分管领导签署同意后报送质量控制部;

由质量控制部审核并出 具审核意见并组织立项评审会审议;

立项评审会审议通过后予以立项. (3) 获准立项的项目应组建完整的项目组, 由所在融资部门分管领导提议、 总经理室确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作, 建立 和完善项目尽职调查工作底稿.

2、申

3、内 报评审 投资银行部以保荐项目申报评审会(以下简称 申报评审会 )方式对保荐项 目进行审核, 评审会委员依据其独立判断对项目进行表决, 是否提交海通证券内 核.具体程序如下: (1)在保荐项目发行申请文件制作过程中,质量控制部应对项目进行外勤 调查. (2)项目组在发行申请文件制作完成后,向质量控制部提请召开申报评审 会对该项目进行审议. (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发 行申请文件;

材料补充完成后,向风险控制总部报送全套申请文件并申请内核. 核 风险控制总部对保荐项目进行实质性和合规性的全面判断, 海通证券内核小 组通过召开内核会议决定是否向中国证监会推荐保荐对象发行证券, 内核委员均 依据其专业判断独立发表意见并据以投票表决.具体程序如下: (1)风险控制总部指派投资银行管理部人员为项目审核人员,跟踪、检查 投资银行业务部门已立项项目,并检查跟踪工作底稿,对其工作质量进行监督;

项目审核人员在项目进行过程中进行现场调研. (2)风险控制总部召集并主持内核小组会议,对申请文件进行审核,保证 内核小组在项目审核上的独立、客观、公正. 3-1-7-6 (3)项目组应积极配合内核工作,与审核人员进行充分沟通.项目保荐代 表人和项目协办人均需出席内核会议,由项目保荐代表人负责答辩. (4) 项目经内核小组审核通过但附有补充意见的, 项目组应根据内核意见, 对需要调查核实的问题进行尽职调查并补充工作底稿, 组织企业及其他中介机构 修改发行申请文件,并制作内核回复,经分管领导及总经理审核后报内核部门. (5)经内核部门审核无异议后,保荐机构向中国证监会提交发行保荐书、 保荐代表人专项授权书以及中国证监会要求的其他与保荐业务有关的文件. 4. 内核意见

2009 年7月22 日, 本保荐机构内核小组就湖北回天胶业股份有限公司申请 首次公开发行股票并在创业板上市项目召开了内核会议. 项目负责人先向内核委 员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险, 随后内核委员就申请文件存在 的法律、财务等问题向项目负责人提问,项目负责人进行答辩.答辩结束后,内 核委员对该项目进行表决. 海通证券内核小组经过无记名投票表决, 认为发行人发行申请文件符合有关 法律、法规和规范性文件中关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关要求, 同意推荐. 3-1-7-7

第二节 保荐机构承诺事项 本保荐机构承诺:

(一)本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及 其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行 上市,并据此出具本发行保荐书.

(二)本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查: 1.有充分理由确信回天胶业符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定;

2.有充分理由确信回天胶业申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误 导性陈述或重大遗漏;

3.有充分理由确信回天胶业及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理;

4.有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异;

5.保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对回天胶 业申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

6.保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述 或者重大遗漏;

7.保证对回天胶业提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范;

8.自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管 措施. 3-1-7-8 第

一、 三节 对本次证券发行的推荐意见 本次证券发行履行的决策程序 本保荐机构对回天胶业本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查. 经核 查, 本保荐机构认为, 回天胶业本次发行已履行了 《公司法》 、 《证券法》 及 《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等中国证监会规定的决策程序, 具体情况如下:

(一)董事会审议过程 2009年7月5日, 发行人第四届董事会第九次会议在湖北省襄樊市召开. 发行 人董事共9名, 实际出席董事9名. 会议由董事长章锋先生主持, 经与会董事审议, 一致通过了《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并在创业板上市》 、 《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并在创业板上市募集资金运用 方案》 、 《公司申请首次公开发行人民币普通(A股)股票并在创业板上市完成前 滚存利润分配方法及上市后股利分配计划政策》 、 《授权董事会全权办理公司申 请首次公开发行人民币普通 (A股) 股票并上市有关事宜》 、 《公司章程 (草案) 》 、 关于《召开2009年第一次临时股东大会》等与本次发行有关的议案,并将上述议 案提交发行人2009年第一次临时股东大会审议.

(二)股东大会审议过程

2009 年7月21日,发行人2009年第一次临时股东大会在湖北省襄樊市召开. 出席会议的股东及股东代理人共34人,代表发行人股份48,398,697股,占发行人 股份总数的98.77%.该次股东大会以48,398,697股赞成、0股反对、0股弃权审议 通过《公司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市》 、 《公司申 请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市募集资金运用方案》 、 《公 司申请首次公开发行人民币普通股(A股)并在创业板上市完成前滚存利润分配 方法及上市后股利分配计划........