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商赢环球股份有限公司 兴业证券股份有限公司 关于对 《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (152755 号) 的答复 二一五年十二月 1-1 目录

一、重点问题.

2 问题

1 3 问题

2 20 问题

3 24 问题

4 34 问题

5 36 问题

6 38 问题

7 46 问题

8 57 问题

9 63 问题

10 66 问题

11 73 问题

12 76 问题

13 77 问题

14 81 问题

15 83 问题

16 84 问题

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18 96

二、一般问题.98 问题

1 98 问题

2 102 1-2 商赢环球股份有限公司、兴业证券股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (152755 号) 的答复 中国证券监督管理委员会: 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》 (152755 号)的 要求,发行人商赢环球股份有限公司(以下简称 商赢环球 、 公司 、 申请人 或 发行人 )会同兴业证券股份有限公司(以下简称 保荐机构 ) 、北京市高 朋律师事务所(以下简称 申请人律师 ) 、立信会计师事务所(特殊普通合伙) (以下简称 申请人会计师 或 立信所 )和北京天健兴业资产评估有限公司 (以下简称 评估师 或 天健评估 )对有关问题进行逐条核查和说明,同时 对申报文件进行了相应的修改及补充.现将有关情况答复如下:

一、重点问题 问题

1、 申请人自

2014 年7月12 日起因筹划重大事项申请停牌,7 月19 日 明确该重大事项为重大资产重组事项,10月14 日将重大资产重组变更为非公开 发行股票,10 月17日申请人股票复牌交易,披露相关董事会决议并以该日作为 定价基准日.2015 年8月3日申请人召开股东大会审议通过本次非公开发行预 案相关议案. (1)申请人筹划本次非公开发行停牌期间,收到证监会决定对公司立案调 查的通知.公司董事会在上述公司被立案调查情形未消除,即不符合《上市公 司非公开发行股票实施细则》相关发行条件的情况下,召开董事会审议通过本 次非公开发行预案,请申请人说明上述情形是否符合《上市公司证券发行管理 办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,决策程序是否合法 有效. (2)2015 年8月3日,公司召开股东大会审议通过本次非公开发行预案相 关议案,预案中包含的价格信息为停牌前(2014 年7月19 日)的交易价格.请 申请人说明本次非公开发行定价是否严重脱离市价. 1-3 (3)2015 年7月17 日,公司收到证监会《行政处罚决定书》,决定对公 司及相关责任人予以行政处罚.该事项对本次发行定价具有重大影响,请申请 人说明未根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第十六条第

(三)项的规 定,重新确定本次发行的定价基准日的原因. (4)请申请人进一步说明,本次发行定价基准日及发行对象的确定是否公 平对待新老股东,是否侵害中小投资者的利益,违反《上市公司证券发行管理 办法》第三十九条第

(七)项的规定. 请保荐机构及申请人律师核查并发表意见. 问题回复: 【申请人说明】

一、申请人本次非公开发行背景和推进过程等情况

(一)本次非公开发行的背景

1、发行人原有主业基本停滞、迫切需要转型 发行人近年来主业基本停滞,主业盈利能力弱,造血功能不强,对公司营运 资金周转产生较大的压力,2014 年度仅实现营业收入 2,162.12 万元.发行人现 有资产质量及业务盈利能力较低, 迫切需要购买或注入具有较高质量和较强盈利 前景的优质资产, 以切实增强公司的盈利能力和提高公司可持续发展能力,从而 使公司具备持续回报全体股东的良好能力.

2、在发行人新实际控制人和管理层努力下推进了本次非公开发行 发行人原控股股东上海泓泽世纪投资发展有限公司(以下简称 上海泓泽 )

2014 年4月将其持有的公司全部股份予以转让;

发行人的控股股东由上海泓泽 变更为乐源控股有限公司(以下简称 乐源控股 ) 、实际控制人由自然人邓永新 变更为自然人杨军. 发行人于

2014 年3月底选举全部更换了新的董事会成员(第六届董事会成 员) ,原有董事全部退出了管理层. 针对原来实际控制人留下的上市公司经营困境, 现任实际控制人杨军及大股 东乐源控股按照承诺代上市公司履行与赵晓东之间回购世峰黄金股权支付相关 款项、妥善解决历史遗留问题,积极寻求优质资产注入上市公司,以及剥离原来 的黄金及碳纤维业务. 1-4

2014 年7月开始,经过两个多月的艰苦商业谈判后,在实际控制人杨军和 公司管理层推进下,公司与环球星光国际控股有限公司(以下简称 环球星光 ) 股东方就收购环球星光主要收购条款基本达成一致. 收购环球星光 95%的股权有 助于公司完成向国际服装大消费的顺利转型,迅速提升公司盈利能力,增强对中 小股东的回报能力.

(二)公司在立案情况下继续推进非公开发行的原因

1、立案调查和处罚主要系因原实际控制人因素未履行关联交易披露义务 公司原控股股东上海泓泽于2014年5月23日被立案调查;

公司于2014年8月25 日被中国证监会立案调查.2015年7月16日,发行人收到中国证监会下发的编号 为[2015]14号《行政处罚决定书》 ,中国证监会对公司进行处罚主要是因前任实 际控制人邓永新2012年未履行世峰黄金矿权转让等关联交易披露义务, 主要处罚 了发行人前任实际控制人和前高管.同时上海证券交易所2014年4月也已就相关 主要事项对公司前任实际控制人等相关人员进行处罚. 公司现任控股股东、实际控制人,以及公司现任全部董事会成员(2014 年 更换的第六届董事会)并未因本次立案受到证监会的行政处罚.

2、本次非公开发行的目的是进行收购、实现转型 因本次非公开发行的主要募集资金投向为收购环球星光 95%股权及对其增 资,而商业契机稍纵即逝,在与交易对方就主要收购条款达成一致的情况下,为 保护上市公司和股民利益,锁定收购对象和收购所需资金,顺利实现转型,2014 年10 月17 日公司召开第六届董事会第八次临时会议在遵守相关法律法规情况 下,有条件地通过了本次非公开发行方案,符合相关法律法规. 同时, 本次立案期间有条件通过非公开发行方案的目的和实质是收购环球星 光进行重组转型, 通过本次非公开发行收购成功将使上市公司在经营管理等方面 发生实质改变,即 脱胎换骨、更名改姓 ,而且有助于减轻或消除信息披露违 规行为的不良后果,符合《关于上市公司立案稽查及信息披露有关事项的通知》 (证监发[2007]111 号文)的文件精神.

3、公司自身条件无法通过自有资金或借贷资金完成收购,只能选择非公开 发行方式实现收购和转型 因公司客观条件受限, 无法通过自有资金或借贷资金来收购环球星光,只能 1-5 通过资本市场的融资功能来收购环球星光从而实现转型,而商业契机稍纵即逝, 因此本次发行人选取了通过锁价方式的非公开发行来收购环球星光, 将收购所需 资金和收购标的公司环球星光均锁定,使收购和转型的不确定性风险相对较低, 切实维护了上市公司和股东利益.

4、采取锁价方式发行风险低、有利于全体股民利益 如果本次发行采用询价发行的方式, 难以确保募集资金成功率以及资金及时 到位,可能无法完成对环球星光 95%股权的收购,致使公司转型延缓乃至失败, 对公司未来发展造成负面影响. 同时, 公司被立案的因素也增加了方案的不确定性.因此在综合考虑各方面 因素后,公司采用锁价方式发行,可以最大程度的确保募集资金及时到位,有利 于公司业务转型的顺利实施,保护投资者利益.

(三)关于公司立案结束虽相隔较长时间但未调整发行价格的原因

1、公司被证监会立案调查后进行处罚涉及的主要事项系前实际控制人的历 史遗留问题,立案结果未对公司有重大影响 中国证监会对公司进行处罚主要是因前任实际控制人邓永新2012年未履行 世峰黄金矿权转让等关联交易披露义务;

而邓永新控制的上海泓泽2014年4月将 其持有的公司全部股份予以转让,邓永新不再是公司实际控制人. 中国证监会立案调查后对公司进行处罚涉及的主要事项已于2014年4月被上 海证券交易所处罚公开披露而被市场知晓, 因此证监会的处罚不构成对发行人本 次发行定价有重大影响的事件.

2、从定价基准日到股东大会上市公司基本面未发生变化 战略投资者股份锁定期长达

36 个月,比起短期的股市上涨,战略投资者更 看重公司长期内公司基本面的变化.而从本次发行的定价基准日到股东大会期 间,上市公司基本面没有明显改善,依然处在主业匮乏、资产质量不佳的状况. 上市公司未来的发展主要依赖本次非公开发行募集资金拟购入的环球星光的资 产和业务.

3、重新确定发行价格极可能导致发行和收购失败,对公司和股东均不利 发行人原有主业已基本停滞和剥离,经营业绩不佳.本次募投项目中,以募 集资金收购环球星光 95%的股权有助于公司完成向国际化服装大消费的顺利转 1-6 型,迅速提升公司盈利能力,增强对中小股东的回报能力. 锁价方式下发行对象的锁定期为

36 个月, 比询价方式下

12 个月的锁定期更 长.如果调整发行价格,难以确保募集资金成功率以及资金及时到位,无法确保 完成对环球星光 95%股权的收购, 可能致使公司转型延缓乃至失败, 对公司未来 发展造成严重负面影响. 因此本次未调整发行价格可以最大程度的确保募集资金 及时到位, 从而才能有利于公司业务转型的顺利实施, 保护全体中小股东的利益.

二、 申请人筹划本次非公开发行停牌期间,收到证监会决定对公司立案调查 的通知.公司董事会在上述公司被立案调查情形未消除,即不符合《上市公司 非公开发行股票实施细则》相关发行条件的情况下,召开董事会审议通过本次 非公开发行预案,请申请人说明上述情形是否符合《上市公司证券发行管理办 法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定,决策程序是否合法有 效.

(一)发行人的非公开发行决策程序

1、2014年10月17日,发行人第六届董事会第八次临时会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 、 《关于公司非公开发行A股股票方 案的议案》 、 《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案. 发行人在其第六届董事会第八次临时会议召开期间正在被证监会立案调查, 暂时不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定,因此发行 人董事会附条件地通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 ,如 发行人自本决议之日起12个月后,中国证监会仍未撤销或结束对公司的调查,或 如中国证监会就本次对公司立案调查的处罚造成公司不满足非公开发行条件的 不利因素在公司第六届董事会第八次临时会议决议之日起12个月内未消除, 则公 司董事会将不再提请召开股东大会审议相关事宜.

2、2015年1月28日,发行人第六届董事会第十二次临时会议审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等议案.

3、2015年7月16日,发行人收到中国证监会下发的编号为[2015]14号《行政 处罚决定书》 ,宣布对发行人的调查已结束,审理终结. 2015年7月16日,发行人第六届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于 公司符合非公开发行A股股票条件的议案》 、 《关于召开2015年第一次临时股东大 1-7 会的议案》等议案,并同意将上述议案提交公司股东大会审议.

4、2015年8月3日,发行人召开2015年第一次临时股东大会,审议通过了相 关议案.

(二)本次发行人的非公开发行程序合法有效 2014年8月25日, 发行人收到中国证监会 《调查通知书》 (沪专调查字2014171 号) ,其中显示:发行人因违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》 (以下简称 《证券法》 )的有关规定,中国证监会决定对发行人立案调查. 《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定: 上市公司存在下列情形 之一的,不得非公开发行股票: ??

(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;

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1、虽然上市公司在2014年10月17日召开发行人第六届董事会第八次临时会 议时不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第五款的规定,暂时不符 合非公开发行股份的条件,但是《上市公司证券发行管理办法》中所规定的非公 开发行股份的条件规制的是上市公司自查是否能够向中国证监会申请非公开发 行股份、 中国证监会审核上市公司是否能够非公开发行股份以及作为中国证监会 核准上市公司非公开发行股份后公司具体实施的依据, 并非限定公司进行内部的 决策. 董事会作为公司内部的决策机构,附条件地通过非公开发行股份的议案是 恰当的.

2、根据《上市公司非公开................