PDF《松德机械股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告》

证券代码:300173 证券简称:松德股份 编号: 2013-041 松德机械股份有限公司 第二届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及全体董事会全体人员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏.

松德机械股份有限公司(以下简称 公司 )第二届董事会第二十四次会议 于2013 年8月16 日上午 10:00 在公司办公楼二楼会议室以现场及电话会议相结 合的方式召开, 会议通知已于

2013 年8月6日以传真、 电子邮件方式送达给全体 董事.本次会议应参加会议董事

8 人,8 位董事均亲自出席了本次董事会,由公 司董事长郭景松先生召集和主持.本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公 司章程》的有关规定.监事郭晓春、王小良、刘国琴、余小兰、张平平;

副总经 理刘硕、财务负责人黄艳玲、董事会秘书兼副总经理胡炳明列席了本次会议.会 议召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规有关规定. 经与会董事认真审议,本次会议以投票的方式逐项表决通过了以下议案:

一、审议通过了《2013 年半年度报告及其摘要》 根据《公司法》 、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、 《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》 、 《创业板上市公司半年度报告的内容与格式 (2013 年修订) 》等法律法规、规范性文件及《公司章程》有关规定,并编制了《2013 年半年度报告及其摘要》 . 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过.

二、审议通过了《关于变更

2013 年度审计机构的议案》 公司于近日收到公司审计机构中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙) (以 下简称 中瑞岳华 ) 《关于中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)变更为瑞华 会计师事务所 (特殊普通合伙) 的函》 . 该函称, 为更好地适应中国经济发展需求, 深层次、全方位为客户提供专业服务,中瑞岳华与国富浩华会计师事务所(特殊 普通合伙)合并;

根据双方签署的《合并协议》 ,合并后的会计师事务所沿用国富 浩华会计师事务所(特殊普通合伙)的法律主体.合并后,名称变更为瑞华会计 师事务所(特殊普通合伙) . 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)成立后,原中瑞岳华的员工及业务转移 到瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) ,并以瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) 的名义为客户提供服务. 因公司

2012 年年度股东股东大会已决议聘请中瑞岳华为公司

2013 年度审计 机构,为保持审计业务的一致性和连续性,公司拟将公司

2013 年度审计机构变 更为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙) .2013 年度审计费用为

50 万元,聘期一年. 公司独立董事、审计委员会已对上述事项发表了同意意见. 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准.

三、审议通过了《关于修订的议案》 具体内容详见同日刊载在中国证监会创业板指定的信息披露媒体的公告. 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过.

四、审议通过了《关于对外担保续期的议案》

2011 年8月11 日,公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于提供对 外担保的议案》 . 公司拟向汇赢租赁提供最高额不可撤销连带保证责任担保, 担保 范围为招商银行股份有限公司广州金穗支行根据《授信协议》在授信额度内向汇 赢租赁提供的贷款及其他授信本金余额之和 (最高限额为人民币 5,000 万元) , 以 及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用.该次担保 期限

2 年(2011 年9月26 日至

2013 年9月25 日) ,额度专项用于向本公司购买 印刷机械作为租赁资产,额度内单笔贷款期限不超过

2 年.放款时须提供汇赢租 赁与本公司的采购合同及汇赢租赁与承租人签订的融资租赁合同. 公司独立董事、 保荐机构均发表了同意意见.2011 年8月31 日,公司

2011 年第二次临时股东大 会审议通过了上述 《关于提供对外担保的议案》 . 汇赢租赁的其他股东向本公司提 供了反担保. 经广东汇赢融资租赁有限公司与招商银行股份有限公司广州金穗支行初步 协商,双方同意对该笔贷款及其他授信进行延期,同时将最高限额调整为人民币

3000 万元. 为保证公司融资租赁销售业务的持续顺利开展, 扩大公司的销售规模, 提高公司应收账款的回收效率,公司拟对该笔贷款及其他授信的担保予以延期

2 年.额度专项用于向本公司购买机械设备作为租赁资产,额度内单笔贷款期限不 超过

2 年.汇赢租赁的其他股东将以连带责任保证的方式向公司提供反担保. 本议案以

6 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过, 关联董事郭景松、张晓玲 回避表决该议案. 公司独立董事已对上述事项发表了同意意见. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准.

五、审议通过了《关于提名郭景松为第三届董事会董事候选人及其薪酬标准 的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于

2013 年9月4日届满,公司董事会需进行 换届选举.根据《公司法》 、 《公司章程》等有关规定,董事会拟提名郭景松为公 司第三届董事会董事候选人.郭景松先生的资料如下: 郭景松先生:中国籍,1962 年出生,无境外永久居留权,本科学历,工程 师职称,现任本公司董事长、中国包装联合会副会长、中包联包装机械专业委员 会执行主任委员、中国印刷技术协会凹版印刷分会副理事长、广东省包装技术协 会副会长、第十一届中山市政协委员.同时兼任松德实业执行董事、汇赢租赁董 事、浙江福欣德董事、深圳丽得富董事. 郭景松先生

1983 年8月-1992 年10 月于地质矿产部衡阳探矿机械厂任工程 师,1992 年10 月-1997 年4月在顺德德堡包装机械厂担任副厂长,1997 年4月创办中山市德堡包装机械有限公司并担任董事、总经理,1998 年12 月-2000 年8月担任中山市德堡包装机械有限公司董事长,2000 年8月-2007 年9月担任松 德有限董事长,2007 年9月起任本公司董事长.郭景松先生曾荣获广东省科学技 术奖励个人一等奖,并因在装备制造业的杰出贡献被中山市人民政府评为中山市 优秀专家拔尖人才. 郭景松、 张晓玲夫妇为公司的实际控制人, 郭景松直接持有公司股票 1,943.5 万股,占公司股份总数的 17.16%;

张晓玲女士直接持有公司股票 1,740.7 万股, 占公司股份总数的 15.37%. 夫妇二人通过控制松德实业间接持有公司股票 1,875.9 万股,占公司股份总数的 16.57%;

公司监事郭晓春为郭景松的侄子.除上述情况 外,郭景松先生与松德股份其他持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形. 郭景松先生的税前年度薪酬拟按以下标准执行:①基本薪酬为人民币

96 万元,②绩效薪酬为人民币

24 万元,③董事津贴为人民币 2.4 万元(其中包含用于 考核的 年度津贴基数 0.4 万元) .郭景松先生在公司兼任其他职务的,不再领 取其他职务的薪酬.薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与 考核管理办法》执行. 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准.

六、审议通过了《关于提名张晓玲为第三届董事会董事候选人及其薪酬标准 的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于

2013 年9月4日届满,公司董事会需进行 换届选举.根据《公司法》 、 《公司章程》等有关规定,董事会拟提名张晓玲为公 司第三届董事会董事候选人.张晓玲女士的资料如下: 张晓玲女士:中国籍,1960 年出生,无境外永久居留权,大专学历,现任 本公司副董事长、公司党支部书记. 张晓玲女士

1977 年8月-1992 年10 月任地质矿产部衡阳探矿机械厂子弟 小学教师,1992 年10 月至

1997 年5月任顺德德堡包装机械厂工程师,1997 年6月至

2000 年8月担任中山市德堡包装机械有限公司董事,

2000 年8月至

2007 年9月任松德有限董事,2007 年9月至今任本公司副董事长.张晓玲女士为中山市 第十至第十三届党代表、广东省第十届党代表. 郭景松、 张晓玲夫妇为公司的实际控制人, 郭景松直接持有公司股票 1,943.5 万股,占公司股份总数的 17.16%;

张晓玲女士直接持有公司股票 1,740.7 万股, 占公司股份总数的 15.37%. 夫妇二人通过控制松德实业间接持有公司股票 1,875.9 万股,占公司股份总数的 16.57%;

公司监事郭晓春为郭景松的侄子.除上述情况 外,张晓玲女士与松德股份其他持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管 理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 的惩戒,不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所 规定的情形. 张晓玲女士的税前年度薪酬拟按以下标准执行:①基本薪酬为人民币

60 万元,②绩效薪酬为人民币

15 万元,③董事津贴为人民币 2.4 万元(其中包含用于 考核的 年度津贴基数 0.4 万元) .张晓玲女士在公司兼任其他职务的,不再领 取其他职务的薪酬.薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与 考核管理办法》执行. 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准.

七、审议通过了《关于提名贺志磐为第三届董事会董事候选人及其薪酬标准 的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于

2013 年9月4日届满,公司董事会需进行 换届选举.根据《公司法》 、 《公司章程》等有关规定,董事会拟提名贺志磐为公 司第三届董事会董事候选人.贺志磐先生的资料如下: 贺志磐先生:中国籍,1965 年出生,无境外永久居留权,本科学历,工程 师职称,现任本公司董事、总经理. 贺志磐先生

1987 年7月至

1997 年3月年任湖南长沙轴承厂工程师,1997 年4月至

2000 年8月担任中山市德堡包装机械有限公司总工程师,2000 年8月至2007 年9月任松德有限总工程师,2007 年9月起任本公司董事、副总经理、 总工程师.2011 年8月起任本公司董事、副总经理.2012 年6月起任本公司董 事、总经理. 贺志磐先生持有松德股份 84.5 万股票,与松德股份控股股东、实际控制人、 持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,不存在《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形. 贺志磐先生的税前年度薪酬拟按以下标准执行:①基本薪酬为人民币

36 万元,②绩效薪酬为人民币

12 万元,③董事津贴为人民币 2.4 万元(其中包含用于 考核的 年度津贴基数 0.4 万元) .贺志磐先生在公司兼任其他职务的,不再领 取其他职务的薪酬.薪酬的发放及考核按照《董事、监事及高级管理人员薪酬与 考核管理办法》执行. 本议案以

8 票同意,0 票弃权,0 票反对获得通过. 本议案尚需提交公司股东大会审议批准.

八、审议通过了《关于提名张幸彬为第三届董事会董事候选人及其薪酬标准 的议案》 鉴于公司第二届董事会任期将于

2013 年9月4日届满,公司董事会需进行 换届选举.根据《公司法》 、 《公司章程》等有关规定,董事会拟提名张幸彬为公 司第三届董事会董事候选人.张幸彬先生的资料如下: 张幸彬先生:中国籍,1976 年出生,无境外永久居留权,本科学历.现任 本公司董事、工程师. 张幸彬先生

1997 年7月至

1999 年12 月在郑州宏达造纸实业总公司从事机 修工作,2000 年3月至

2001 年1月担任广东汤浅新力蓄电池有限公司测绘工程 师,2001 年3月至

2007 年9月担任松德有限工程师,2007 年9月起担任本公司 工程师.2009 年8月起任公司董事. 张幸彬先生持有松德股份公司 16.9 万股票,与松德股份控股股东、实际控 制人、持股 5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系, 未受过中国证监会及其他........