PDF《中船重工汉光科技股份有限公司》

4-5-1 中船重工汉光科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明 及其董事、监事、高级管理人员的确认意见 保荐人(主承销商) 4-5-2

一、发行人基本情况 公司名称 中船重工汉光科技股份有限公司 英文名称 HG Technologies Co.

, Ltd. 注册资本 14,800万元 法定代表人 张民忠 成立日期 2000年6月15日 整体变更日期 2012年6月29日 注册地址 河北省邯郸市开发区世纪大街12号 办公地址 河北省邯郸市开发区世纪大街12号 邮政编码

056000 公司电话 0310-8066668 公司传真 0310-8068180 互联网网址 http://www.hg-oa.com/ 电子信箱 sql@hg-oa.com 负责信息披露和投资者 关系的部门 证券办 负责信息披露和投资者 关系部门的负责人 申其林 投资者关系联系电话 0310-8068159

二、发行人股本形成及其变化情况简图 公司前身为成立于

2000 年6月15 日的邯郸光导重工高技术有限公司.

2012 年6月29 日,公司整体变更为邯郸汉光科技股份有限公司,后更名为中船重工 汉光科技股份有限公司. 本公司股本形成及变化的简要情况图示如下: 4-5-3 4-5-4

三、发行人关于公司设立以来股本演变情况的说明

(一)有限公司阶段

1、光导重工成立 (1)2000 年6月,光导重工成立 公司前身为邯郸光导重工高技术有限公司(以下简称 光导重工 ) ,成立于

2000 年6月.

2000 年5月19 日,国营汉光机械厂(河北汉光重工有限责任公司前身,以 下简称 汉光机械厂 ) 、中国科学院化学研究所(以下简称 中科院化学所 ) 、 中国船舶重工集团公司(中国船舶重工集团有限公司前身,以下简称 中船重工 集团 ) 、邯郸市财政局计算信息中心(以下简称 财政局信息中心 ) 、邯郸市财 信网络科技发展有限公司(以下简称 财信网络 )签订《关于合资创立 邯郸光 导重工高技术有限公司 合同》 ,设立邯郸光导重工高技术有限公司,注册资本为 2,300 万元.其中,汉光机械厂以固定资产作价

200 万元及

675 万元现金出资, 中科院化学所以专利技术作价

575 万元出资;

中船重工集团、财政局信息中心、 财信网络分别以现金

500 万元、327 万元、23 万元出资.

2000 年7月3日,中船重工集团出具《关于国营汉光机械厂组建邯郸光导 重工高技术有限公司可行性研究报告的批复》 (船重规[2000]351 号) . 以上固定资产部分已经邯郸中喜会计师事务所有限责任公司评估并于

2000 年2月18 日出具 邯会评报字[2000]第1号 资产评估报告,评估基准日为

1999 年12 月31 日,评估价值为 202.40 万元. 以上专利技术已经常熟市资产评估事务所评估并于

1999 年8月20 日出具 常资评(99)字第

174 号 评估报告,评估基准日为

1999 年6月30 日,评估价 值为 1,723 万元,经协商,该技术作价

575 万元作为股本投入.

2000 年6月13 日,邯郸中喜会计师事务所有限责任公司对光导重工设立时 的出资进行了审验,并出具 邯中喜验字(2000)第200 号 《验资报告》 ,确认 出资到位.根据该验资报告,汉光机械厂投入的固定资产评估价值为 202.40 万元,其中,200 万元计入光导重工注册资本. 4-5-5

2000 年6月15 日,光导重工获得邯郸市工商行政管理局核发的注册号为

1304001000512 的《企业法人营业执照》 . 光导重工设立时的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1 汉光机械厂 875.00 38.04%

2 中科院化学所 575.00 25.00%

3 中船重工集团 500.00 21.74%

4 财政局信息中心 327.00 14.22%

5 财信网络 23.00 1.00% 合计 2,300.00 100.00% (2)成立时部分出资瑕疵的完善 ①、汉光机械厂、中船重工集团部分货币出资实际以实物出资 光导重工设立时,约定汉光机械厂货币出资 675.00 万元,中船重工集团货 币出资 500.00 万元. 实际出资中, 汉光机械厂 338.00 万元为货币直接出资、 337.00 万元为代购进口设备;

中船重工集团货币 500.00 万元出资实际为代购进口设备. 前述设备为有机光导鼓自动生产线,相关进口设备价值为

98 万美元,按照当时 汇率折为人民币 837.42 万元.

2014 年1月16 日,立信出具《邯郸汉光科技股份有限公司设立及出资替换 的验资复核报告》 (信会师报字[2014]第710015 号)对出资进行了复核确认. ②、汉光机械厂部分房产出资改为现金出资 光导重工成立时,汉光机械厂用于出资的实物资产为两处房产和机器设备, 其中两处房产面积合计 2,130 平方米,评估值为 155.51 万元.该出资房产自光导 重工成立时,汉光机械厂已实际交付光导重工使用,但因未办理房产证,无法过 户至光导重工名下.

2011 年4月1日,光导重工各方股东签署《邯郸光导重工高技术有限公司 房产出资完善协议》 ,约定汉光重工(汉光机械厂改制后名称)以现金置换该房 产出资.

2011 年6月30 日, 中船重工集团出具船重资[2011]738 号 《关于河北汉光重 工有限责任公司以现金置换房产出资的批复》 ,同意汉光重工以现金 155.5115 万4-5-6 元置换原设立光导重工的房产出资.

2011 年8月1日,大信会计师事务有限公司对上述出资出具了 大信验字 [2011]第1-0085 号 《验资报告》予以审验.2011 年9月2日,光导重工召开股 东会审议通过了汉光重工以现金出资完善房产瑕疵出资的议案.

2014 年1月16 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《邯郸汉光科 技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》 (信会师报字[2014]第710015 号)对出资进行了复核确认. ③、中科院化学所对设立时专利出资进行置换

2000 年6月, 光导重工成立时, 中科院化学所以专利号为 95103457.X 的 激 光打印机用的有机光导鼓及其制法 的发明专利经评估作价

575 万元出资.该专 利自光导重工成立时,实际由光导重工使用,但一直未办理专利权人变更登记.

2005 年,由于未缴年费专利失效,无法变更登记至光导重工名下.

2011 年7月19 日,中国科学院计划财务局向中科院化学所下发了计字 [2011]118 号《关于同意化学研究所以货币资金投资入股邯郸光导重工高技术有 限公司的批复》 :同意化学所以货币资金

575 万元投资入股光导重工,以替换已 失效的原专利出资.

2011 年9月2日,光导重工各方股东签署《邯郸光导重工高技术有限公司 专利出资完善协议》 ,约定中科院化学所以现金

575 万元置换该专利出资.

2011 年9月2日, 光导重工召开股东会审议通过了中科院化学所以现金

575 万元出资完善专利瑕疵出资的议案.

2011 年9月27 日,大信会计师事务有限公司对上述出资出具了 大信验字 [2011]第1-0108 号 《验资报告》予以审验.

2014 年1月16 日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《邯郸汉光科 技股份有限公司设立及出资替换的验资复核报告》 (信会师报字[2014]第710015 号)对出资进行了复核确认. ④、发行人设立时无形资产出资比例超过 20% 4-5-7 光导重工设立时,根据当时有效的《公司法》 ,出资设立有限公司时,以工 业产权、 非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的 20%, 但国家对采用高 新技术成果有特别规定的除外.根据当时有效的国家科委、国家工商行政管理局 《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》 (国科发政字[1997]326 号) , 以高新技术成果出资入股, 作价总金额可以超过公司注册资本的 20%, 但不得超 过35%.出资入股的高新技术成果需符合规定的技术范围,并需经评估,作价金 额超过公司注册资本 20%的,需报省级以上科技管理部门认定. 化学所以专利经评估作价

575 万元出资, 出资比例为 25%, 未按照前述规定 办理省级科技管理部门的认定手续,存在一定程序性瑕疵,但化学所对用以出资 的专利合法享有所有权,该项专利属于 光电科学和光机电一体化技术 范围,符合《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》中对用于出资的高新技术范 围的要求,且该专利出资已经评估作价并经邯郸市国有资产管理局确认. 因此,公司设立时的化学所专利出资行为虽存在一定的程序性瑕疵,但化学 所的相关专利已实际投入公司使用,未对公司、其他股东和债权人的合法权益造 成损害;

此外,2011 年9月化学所以现金

575 万元置换了

2000 年设立时的专利 出资,并经主管单位批准和验资机构核验,确认上述现金出资已缴足. ⑤、邯郸市财政局对设立时财政局信息中心、财信网络的出资进行确认 财政局信息中心和财信网络在出资时未经邯郸市财政局审批,

2013 年12 月, 邯郸市财政局出具 《关于邯郸市财政局计算信息中心和邯郸市财信网络科技发展 有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事项的确认函》 ,对上述出 资行为进行了确认. 中船重工集团于

2012 年6月出具了《关于对邯郸光导重工高技术有限公司 等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》 ,明确光导重工的设立及产权变 动过程真实合法有效.

2、2005 年5月,第一次增加注册资本、第一次股权转让

2005 年4月29 日,光导重工股东会作出决议:同意光导重工的注册资本由 2,300 万元增加到 4,705.86 万元,并增加中船重工科技投资发展有限公司(以下 4-5-8 简称 中船科投 )为公司新股东,本次的增资金额中,汉光机械厂新增出资 1,058.50 万元,中科院化学所无新增出资,中船重工集团无新增出资,财政局信 息中心新增出资 481.25 万元,新增股东中船科投出资 866.11 万元;

同意财信网 络将持有的光导重工 1%的股份转让给财政局信息中心,其他股东放弃优先购买 权.本次增资行为已经中船重工集团《关于同意实施邯郸光导重工高技术有限公 司OPC 鼓产业化二期扩产项目的批复》 (船重规[2005]25 号)批准.

2005 年5月11 日,邯郸盛华会计师事务所有限责任公司出具[2005]盛华变 字第

1195 号《验资报告》 :经审验,截至

2005 年5月11 日止,光导重工已收到 各股东缴纳的新增注册资本人民币 2,405.86 万元.

2005 年5月24 日, 光导重工办理完毕本次股权转让及增资的变更登记手续. 本次增资及股权转让完成后,光导重工的股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例

1 汉光机械厂 1,933.50 41.09%

2 中船科投 866.11 18.40%

3 财政局信息中心 831.25 17.66%

4 中科院化学所 575.00 12.22%

5 中船重工集团 500.00 10.63% 合计 4,705.86 100.00% 由于本次增资、 股权转让未进行资产评估及备案, 就该事宜, 中船重工集团、 邯郸市财政局、河北省财政厅、分别出具了如下文件:

2012 年6月29 日,中船重工集团出具船重资[2012]731 号《关于对邯郸光 导重工高技术有限公司等三公司设立及产权变动情况予以确认的批复》 ,对本次 增资行为的有效性进行了确认.

2013 年12 月,邯郸市财政局出具《关于邯郸市财政局计算信息中心和邯郸 市财信网络科技发展有限公司对邯郸光导重工高技术有限公司出资和增资事项 的确认函》 ,对财政局信息中心本次增资行为的有效性进行了确认.

2013 年12 月,河北省财政厅出具冀财资[2013]119 号《河北省财政厅关于 邯郸市财政局所属单位所持邯郸光导重工高技术有限公司股权转让问题的确认 函》 ,确认

2005 年4月,财信网络将持有光导重工

23 万元的股权转让给财政局 信息中心的国有产权转让行为有效. 4-5-9

3、2010 年12 月,第二次增加注册资本

2010 年12 月6日,北京国友大正资产评估有限公司出具了国友大正评报字 [2010]第310 号《邯郸光导重工高科技有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》 : 光导重工在评估基准日

2010 年9月30 日的净资产评估价值为 8,291.71 万元, 上 述评估报告已经中船重工集团备案.

2010 年12 月7日,中船重工集团下发船重资[2010]1409 号《关于同意邯郸 光导重工高技术有限公司引进战略投资者有关问题的批复》 ,同意光导重工引进 新股东北京中金国联伟业投资发展中心(有限合伙) (以下简称 中金国联 ) 、北 京银汉创业投资有限公司(以下简称 银汉创投 ) 、北京豪迈基业防务科技................