PDF《金城造纸股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告》

证券代码:000820 证券简称:金城股份 编号:2016-051 金城造纸股份有限公司 第八届董事会第一次会议决议公告

一、董事会会议召开情况 金城造纸股份有限公司(以下简称 公司 )第八届董事会第一次会议于

2016 年11 月16 日以邮件形式发出会议通知,于2016 年11 月19 日在江苏省南 京市建邺区创智路

1 号北纬国际中心 B 座22 层会议室召开.

应出席本次会议的 董事

9 人,实际出席本次会议的董事

9 人,董事吴智勇先生、XUEJIE QIAN(钱 学杰)先生、雷华先生、钱从喜先生、高永如先生、刘丹萍女士现场出席会议;

独立董事杨运杰先生委托独立董事刘丹萍女士出席会议;

董事吴道洪先生、包玉 梅女士通讯表决. 会议由公司董事吴智勇先生主持,公司监事王开新先生、吕宁先生、陈婷婷 女士,副总经理候选人刘安治先生列席了会议.会议的召集、召开符合《中华人 民共和国公司法》(以下简称 《公司法》 )及《公司章程》的规定.

二、董事会会议审议情况 本次会议经审议逐项表决通过了如下决议:

1、 审议通过《关于变更公司名称及证券简称的议案》 鉴于公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已 实施完毕, 公司的业务变更为工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推 广.基于公司战略发展需要,公司拟将公司名称由 金城造纸股份有限公司(英 文名称 Jincheng Paper Co., Ltd.) 变更为 神雾节能股份有限公司(英文名称 Shenwu Energy Saving Co., Ltd.) ,拟将证券简称由 金城股份 变更为 神 雾节能 ,公司证券代码(000820)保持不变. 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见. 该议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议. 具体内容详见同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的公司 《关 于拟变更公司名称及证券简称的公告》.

2、 审议通过《关于修订公司章程的议案》 根据公司本次重大资产重组的相关安排,依据《公司法》、《上市公司章程 指引》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,将本公司章程中的公司 名称、经营范围等条款进行了修订.(具体以工商行政管理部门核准为准) 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 该议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议. 具体内容详见同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的公司 《公 司章程》及《公司章程修正案》.

3、 审议通过《关于选举公司董事长的议案》 全体董事一致同意选举吴道洪为公司董事长,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 董事长简历见附件.

4、 审议通过《关于选举公司副董事长的议案》 全体董事一致同意选举吴智勇为公司副董事长,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 副董事长简历见附件.

5、 审议通过《关于选举公司董事会各专门委员会成员及召集人的议案》 根据《公司章程》规定,公司第八届董事会下设战略委员会、提名委员会、 审计委员会、薪酬与考核委员会. (1)战略委员会 董事会战略委员会由三名委员组成,董事长吴道洪为当然委员,选举雷华 先生、杨运杰先生为公司第八届董事会战略委员会委员,董事长吴道洪为董事会 战略委员会召集人.任期与本届董事会一致. (2)提名委员会 董事会提名委员会由三名委员组成,选举刘丹萍女士、杨运杰先生、雷华先 生为公司第八届董事会提名委员会委员, 同时选举刘丹萍女士为公司第八届董事 会提名委员会召集人,任期与本届董事会一致. (3)审计委员会 董事会审计委员会由三名委员组成,选举高永如先生、杨运杰先生、吴智勇 先生为公司第八届董事会审计委员会委员, 选举高永如先生为公司第八届董事会 审计委员会召集人,任期与本届董事会一致. (4)薪酬与考核委员会 董事会薪酬与考核委员会由三名委员组成,选举杨运杰先生、刘丹萍女士、 雷华先生为公司第八届董事会薪酬与考核委员会委员, 选举杨运杰先生为公司第 八届董事会薪酬与考核委员会召集人,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 相关人员简历见附件. 具体内容详见同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的公司 《董 事会专门委员会工作细则》.

6、 审议通过《关于解聘及聘任公司总经理及副总经理的议案》 公司董事会解聘杜恩义先生的总经理职务,解聘李岩先生、陈守全先生、刘 勇先生的副总经理职务,聘任雷华先生为公司总经理,聘任刘安治先生、钱从喜 先生为公司副总经理,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见. 总经理及副总经理简历见附件.

7、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》 鉴于公司已完成第七届董事会换届选举工作,第八届董事会已经顺利组成, 公司第七届董事会秘书高丽君女士任期届满,不再担任董事会秘书职务.公司董 事会聘任钱从喜先生为第八届董事会秘书,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见. 董事会秘书简历见附件.

8、 审议通过《关于解聘及聘任公司财务负责人的议案》 公司董事会解聘吴艳华女士的财务负责人职务, 聘任钱从喜先生为公司财务 负责人,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见. 财务负责人简历见附件.

9、 审议通过《关于解聘及聘任公司证券事务代表的议案》 公司董事会解聘刘平女士的证券事务代表职务, 聘任余鹏先生为公司证券事 务代表,任期与本届董事会一致. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 证券事务代表简历见附件.

10、 审议通过《关于更换大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司

2016 年度审计机构的议案》 鉴于公司重大资产出售、 置换及发行股份购买资产暨关联交易的重组事项已 实施完毕,公司主营业务发生了重大变化,为保持公司主营业务审计事项的连续 性和稳定性,公司拟将

2016 年度审计机构由亚太(集团)会计师事务所(特殊 普通合伙)更换为大信会计师事务所(特殊普通合伙),具体审计费用由公司董 事会提请股东大会授权董事会根据市场行情等因素具体协商确定. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 公司独立董事事前认可本议案,并发表了独立意见. 该议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议. 具体内容详见同日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn) 披露的公司 《关 于更换

2016 年度审计机构的公告》. 【 以下第11-32 项议案中的制度内容,详见同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的相关制度.】

11、 审议通过《关于修订公司的议案》 与会董事认为修订后的公司《股东大会议事规则》充分结合了公司的实际情 况,并符合《公司法》及其他有关法律、法规的要求,将有效保证公司的规范运 作,并同意将该议案提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议. 审议结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权. 该议案尚需提交公司

2016 年第四次临时股东大会审议.

12、 审议通过《关于修订公司的议案》 与会董事认为修订后的公司 《董事会议事规则》 充分结合了公司的实际情况, 并符合《公司法》及其他有........