PDF《福晟国际控股集团有限公司》

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FULLSUN INTERNATIONAL HOLDINGS GROUP CO., LIMITED 福晟国际控股集团有限公司(於百慕达注册成立之有限公司 ) ( 股份代号:00627) 持续关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 持续关连交易 於二零一八年十月二十二日,本公司间接全资附属公司福州福晟集团与福建六建集团订立总建筑协议,内容有关福建六建集团向本集团提供项目之建筑工程,期限自二零一八年九月一日起至二零二零年十二月三十一日(包括首尾两日)止. 上市规则之涵义 福建六建集团由福建福晟集团(为福晟集团之全资附属公司)拥有70 % 的权益.福晟集团由潘先生及陈女士分别持有90 % 及10 % 权益.因此,福建六建集团为潘先生的紧密联系人及本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,总建筑协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易. 由於有关持续关连交易之一项以上适用百分比率(按年度基准)超过5%,因此根鲜泄嬖虻14A 章,持续关连交易须遵守申报、公布、年度审阅及独立股东批准之规定. C

1 C 一般资料 独立 董事委 员会 已告成 立, 以就 (i) 持续 关连 交易及 (ii) 建议 上限 向独 立股东 提供 意见. 独立 财务顾 问已 获委任 ,以就(i)持 续关 连交 易及(ii) 建议上 限向 独立 董事委 员会 及独立股东提供意见. 载有(其中包括)持续关连交易及建议上限之详情、独立董事委员会函件及独立财务顾问函件以及召开股东特别大会以便独立股东考虑及酌情批准(i) 持续关连交易 及(ii) 建议 上限 之通 告之 通函 将於 二零 一八 年十 一月 十二 日或 之前 寄发 予股 东. 董事会宣布,於二零一八年十月二十二日,本公司间接全资附属公司福州福晟集团与福建六建集团订立总建筑协议,内容有关福建六建集团向本集团提供项目之建筑工程,年期自二零一八年九月一日起至二零二零年十二月三十一日(包括首尾两日 ) 止. 总建筑协议 日期: 二零一八年十月二十二日 订约方: (1) 福州福晟集团,本公司间接全资附属公司,作为委托人 (2) 福建六建集团,作为承建商 标的事项: 根芙ㄖ,本集团可能会委聘福建六建集团(作为承建商 ) 按总建筑协议之条款提供项目之建筑工程. 期限: 年期自二零一八年九月一日起至二零二零年十二月三十一日(包括首尾两日 ) 止 合约金额: 各项目之合约金额将参考独立第三方承建商就相若工程项目收取的本集团目前及相关建筑合约的估计金额厘定. C

2 C 合约金额将须参考工程各方面完成的具体工程阶段或重要阶段支付.一般而言,最终合约金额合共95 % 将根瓿山锥渭案犊钍奔浔碇Ц,余下5%将被扣留作为工程质量保证及维修资金. 董事(不包括潘先生、陈女士、潘俊钢先生及吴女士以及将於考虑独立财务顾问之建议后发表意见之独立非执行董事)认为厘定合约条款之基准属公平合理. 建议上限 下文载列截至二零一八年十二月三十一日止四个月及截至二零二零年十二月三十一日止两个年度总建筑协议项下拟进行之持续关连交易之建议上限: 於以下日期起止的期间 二零一八年 九月一日至 二零一八年 十二月三十一日 二零一九年 一月一日至 二零一九年 十二月三十一日 二零二零年 一月一日至 二零二零年 十二月三十一日 人民币百万元 人民币百万元 人民币百万元 建议上限

150 1,500 1,500 建议上限乃根炯鸥壳翱傻米柿(包括建筑项目复杂程度、开发时间表及现时市况)作出的估计及尤其是为本集团已承接的现有项目或未来可能承接项目提供建筑工程的估计金额厘定. 内部控制措施 《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》 ( 「招标投标管理办法」 ) 於二零零一年六月颁布,规定倘单项建筑合约的估算价在人民币200 万元以上,或项目 总投资 在人民 币3,000万元以 上,则 开发商 须就建 筑合约 的授出 进行招标 ,并 须就项目建筑工程的投标评估组建评标委员会. 因此,本集团已组建评标委员会(「评 标委员会」 ) 以评估项目建筑工程的投标.评标委员会有五名成员,由本集团代表及本集团从中国建设行政管理部门核准的名册中甄选的相关专家组成.相关专家根斜晖侗旯芾戆旆ú簧凫镀辣晡被岢稍弊苁娜 分之二.评标委 员会成员独立於 ( 其 中包 括)福建六建集团、其 最终实C3C益拥有人及彼等各自联系人且与彼等并无关连.评标委员会采纳的筛选标准包括但不限於投标人的行业经验、拟建工程的质量及管理、报价及采用的安全措施.倘评标委员会按筛选标准评估时信纳委聘福建六建集团符合本集团的最佳商业利益,则本集团将仅授出 ( 其中包括 ) 投标人、福建六建集团不时竞投的建筑工程. 订立总建筑协议之理由及裨益 本公司为投 资控股公司,而 本集团主要於中 国(包括 香港)从事开发及销售 物业以及物业投资.福州福晟集团为於中国成立之有限公司,主要从事股权投资. 福建六建集团为於中国成立之有限公司,主要从事楼宇建筑及土木工程作业,包括地基工程、地盘勘察机电工程. 福建六建集团持有建筑工程施工总承包特级企业相关资质,并已取得中国建筑承建商的所有相关牌照.福建六建集团在中国提供建筑服务方面经验丰富,能够满足本集团在投标价格、项目交付成果及质量等各方面的要求.鉴於福建六建集团在提供建筑 服务(包括建筑工程)方面的专业 知识及经验, 订立总建筑协议 有利於本集团业务,并可为本集团及福建六建集团带来相互协同效应. 经考虑上文,董事(不包括潘先生、陈女士、潘俊钢先生及吴女士以及将於考虑独立财务顾问之建议后发表意见之独立非执行董事)认为持续关连交易符合本公司及股东之整体利益及於本集团日常及一般业务过程中按正常或更优商业条款订立,且总建筑协议之条款 ( 包括建议上限 ) 属公平合理. 上市规则之涵义 福建六建集团由福建福晟集团(为福晟集团之全资附属公司)拥有70 % 的权益.福晟集团由潘先生及陈女士分别持有90 % 及10 % 权益.因此,福建六建集团为潘先生的紧密联系人及本公司之关连人士.因此,根鲜泄嬖虻14A 章,总建筑协议项下拟进行之交易构成本公司之持续关连交易. C

4 C 由於有关持续关连交易之一项以上适用百分比率(按年度基准)超过5%,因此根鲜泄嬖虻14A 章,持续关连交易须遵守申报、公布、年度审阅及独立股东批准之规定. 执行董事潘俊钢先为董事会主席兼执行董事潘先生的胞弟,因此就上市规则而言为潘先生的联系人.潘俊钢先生亦为建六建集团的董事.执行董事吴女士为执行董事陈女士的弟媳,因此就上市规则而言为本公司的视作关连人士. 因此,潘先生、陈女士、潘俊钢先生及吴女士各自被视为於总建筑协议及其项下拟进行之交易中拥有重大权益,故彼等各自已於批准总建筑协议及其项下拟进行之交易的董事会会议上放弃投票. 一般资料 独立董事委员会已告成立,以就(i)持续关连交易及(ii) 建议上限向独立股东提供意 见. 独立财务顾问已获委任,以就(i) 持续关连交易及(ii)建议上限向独立董事委员会及 独立股东提供意见. 载有(其中包括)持续关连交 易及建议上限之 详情、独立董 事委员会函件、 独立财务顾问函件及召开股东特别大会以便独立股东考虑及酌情批准(i) 持续关连交易及(ii)建议上限之通告之通函将於二零一八年十一月十二日或之前寄发予股东. 於本公布日期,通达企业有限公司与潘先生分别於6,415,060,000股及1,080,000股股 份中拥有权益,占已发行股份总数约56.51 % 及0.01 % . 通达企业有限公司、潘先生及其各自联系人将於股东特别大会上就有关持续关连交易及建议上限之普通决议案放弃投票. C

5 C 释义 於本公布内,除另有界定者外,本公布所用词汇具有如下涵义: 「联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「董事会」 指 董事会 「紧密联系人」 指 具有上市规则赋予之涵义 「本公司」 指福晟国 际 控股 集团 有限 公司, 於百 慕 达注 册成 立之 有 限公司,其股份於联交所主板上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予之涵义 「建筑工程」 指桩基工 程 、土 方及 结构 支 撑工 程、 建 筑工 程及 其他 相 关服务 「持续关连交易」 指 总建筑协议项下拟进行之交易 「董事」 指 本公司董事 「福建福晟集团」 指福建福 晟 集团 有限 公司 , 为一 间於 中 国成 立之 有限 公司,由福晟集团全资拥有 「福建六建集团」 指福建六 建 集团 有限 公司 , 为一 间於 中 国成 立之 有限 公司,由福建福晟集团拥有70%权益 「福晟集团」 指福晟集 团 有限 公司 ,为一间於 中国 成 立之 有限 公司 , 由潘先生及陈女士分别持有90%及10%权益 「福州福晟集团」 指福州福晟集团有限公司,一间於中国成立之有限公司,为本公司间接全资附属公司 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 C

6 C 「独立董事委员会」 指由全体独立非执行董事(即张惠彬博士,太平绅士、谢晓东博士、杨小平先生及源自立先生)组成的独立董事委员,旨在就(i) 持续关连交易及(ii) 建议上限向独立股东提供意见而成立 「独立财务顾问」 指宝积资本有限公司,从事香港法例第571 章证券及期货条例项下第1类(证券交易)及第6类(就机构融资提供意见)受规管活动的持牌法团,为独立董事委员会及独立 股 东有 关持 续关 连 交易 及建 议 上限 事宜 的独 立 财务顾问 「独立股东」 指於总建 筑 协议 及其 项下 拟 进行 之交 易 中并 无拥 有重 大 权益之股东 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「总建筑协议」 指福州福 晟 集团 与福 建六 建 集团 所订 立 日期 为二 零一 八年十月 二 十二 日之 框架 协议, 内容 有 关福 建六 建集 团 向本集团提供项目之建筑工程 「潘先生」 指 董事会主席及执行董事潘伟明先生 「潘俊钢先生」 指 执行董事潘俊钢先生 「陈女士」 指 执行董事陈伟红女士 「吴女士」 指 执行董事吴继红女士 「中国」 指中华人 民 共和 国, 就本 公 布而 言不 包 括香 港、 澳门 特 别行政区及台湾 「项目」 指 本集团不时位於中国的住宅及或商业物业项目 「建议上限」 指持续关 连 交易 於截 至二 零 一八 年十 二 月三 十一 日止 四个月及 截 至二 零二 零年 十 二月 三十 一 日止 两个 年度 的 估计年度货币价值 C

7 C 「人民币」 指 中国法定货币人民币 「股份」 指 本公司股本中每股0.10港元的普通股 「股东」 指 股份持有人 「股东特别大会」 指本公司 将召开 的股 东特 别大 会,以 考虑 及酌 情批 准(i) 持续关连交易及(ii)建议上限 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 「平方米」 指 平方米 「%」 指 百分比 承董事会命 福晟国际控股集团有限公司 主席 潘伟明 香港,二零一八年十月二十二日 於本公布 日期,董事 会成员包括 八名执行董 事,即潘 伟明先生、 童文涛先生 、 潘俊钢先生 、 陈伟红女 士、利锦荣 先生、邓国 洪先生、 吴继红女士 及吴洋先生 ;

及四名独立 非执行董事 , 即张惠彬 博士,太平 绅士、谢 晓东博士、 杨小平先及 源自立先生. C

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