PDF《上海航天汽车机电股份有限公司》

证券代码:600151 证券简称:航天机电编号:2019-005 上海航天汽车机电股份有限公司 关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者 重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

重要内容提示: ? 交易简要内容:

2019 年3月2日本公司及全资子公司上海航天控股 (香港)有限公司收到 erae cs Co., Ltd.发来的行使卖方出售期权的通知.经双方协 商,上海航天控股(香港)有限公司拟以 4,000 万美元收购 erae cs Co., Ltd.所持erae Automotive Systems Co.,Ltd19%. ? 过去

12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类 别相关的交易的累计次数及其金额:

1、过去

12 个月与 erae cs 进行的关联交易均已履行相应审批程序,并按照 《上海证券交易所上市规则》予以公告,详见公告 2018-

049、080.

2、过去

12 个月公司与不同关联人进行交易类别相关的交易均已履行相应 审批程序, 并按照 《上海证券交易所上市规则》 予以公告, 详见公告 2018-

026、

061、

072、074. ? 无关联人补偿承诺

一、关联交易概述 经公司第六届董事会第三十五次、四十四次、四十六次会议及公司

2017 年 第四次、第五次临时股东大会审议,同意公司通过全资子公司上海航天控股(香港) 有限公司 (以下简称"香港上航控股"或"买方") 收购韩国 erae Auto70%股权,

2017 年9月28 日与 erae cs Co., Ltd. (以下简称"erae cs"或"卖方") 、 erae ns Co., Ltd.签署的《修订及重述之股份购买协议》 ,协议约定在买方完成对于剥离汽车 非热交换业务后的存续 erae Automotive Systems Co., Ltd (以下简称"erae Auto") 51%股权收购后的六个月届满之后,且Posco Daewoo 已将其持有的全部 erae Auto 股权转让予 erae cs 之后,erae cs 可以向买方出售不附带任何和全部权利 负担的 erae Auto 19%股权. (详见公告 2017-

030、

031、

089、

096、

095、 110)

2017 年9月28 日收购韩国 eraeAuto70%股权项目获得集团公司同意批复 (天科资z2017{859 号) ,并对东洲评估出具的估值报告进行了估值备案(科评备字[2017]43 号),2017 年12 月20 日获得国家商务部签发的第N1000201700468 号企业境外投资证书,且已获得国家发改委的备案并取得了 《项目备案通知书》 (发改办外资备[2017]533 号) . 买方已于

2018 年1月31 日完成对 erae Auto 51%股权的收购交割(详见 公告 2018-011) , 且PoscoDaewoo 已于

2018 年1月31 日将其持有的 erae Auto 股权转让予 erae cs. 经买卖双方充分沟通协商后,2019 年3月2日,公司及香港上航控股收到 卖方发来的行使卖方出售期权的书面通知,拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权. 根据公司汽配热交换系统业务发展战略及经营实际需要, 通过收购海外零配 件公司实现规模、技术、品牌等方面的优势提升,同时也为履行《修订及重述之 股份购买协议》的约定,本公司拟通过香港上航控股购买 erae cs 本次拟出售的 erae Auto19%股权. 鉴于 erae cs 持有本公司控股子公司 erae Auto 股权比例超过 10%, 根据 《上 海证券交易所股票上市规则》 ,本次交易构成了关联交易.

二、关联方介绍 公司名称:erae cs Co., Ltd. 公司注册地及主要办公地:39-130, Seobu-ro 179,beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si, Gyeongsangnam-do, Korea 企业性质:依据韩国法律注册成立的股份有限公司(非上市公司) 代表董事:Yong-Joong Kim 注册资本:110.403825 亿韩元 成立日期:1976 年5月11 日 经营范围:汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产 租赁,进出口贸易等. 截止

2018 年12 月31 日,该公司资产总额 3,552.78 亿韩元,资产净额 1,246.31 亿韩元, 营业收入 1,473.02 亿韩元, 净利润 80.97 亿韩元. (未经审计)

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、交易标的基本情况 名称:erae Automotive Systems Co.,Ltd 注册地/主要办公地点:韩国大邱广域市达城郡论工邑论工路

664 号 法定代表人:KIM INBO 金仁宝 注册资本:59,570,000,000 韩元 成立时间:1984 年10 月30 日 经营范围:汽车零部件、一般机械制品、汽车空调制品、汽车传动制品、家 庭或工业电子制品

2、权属状况说明:本次交易产权清晰,公司不存在抵押、质押及其他任何 限制转让的情况,不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法从事,以及妨碍权 属转移的其他情况.

3、交易标的主要财务指标: 单位: 人民币元

2018 年12 月31 日(未经审计) 总资产 2,033,376,694.12 净资产 935,452,208.08 营业收入 2,210,890,654.81 净利润 57,459,674.95 扣除非经常损益后净利润 59,517,543.09

4、股权状况: 本次交易前 erae Auto 股权状况如下: 股东名称 出资金额(韩元) 持股比例(%) 上海航天控股(香港)有限公司 30,380,700,000

51 erae cs Co., Ltd. 29,189,300,000

49 合计 59,570,000,000

100

四、关联交易的主要内容和履约安排 截止本公告日,关联交易相关股权买卖协议已签订(附条件生效) :

(一)标的资产 本次交易标的资产为 erae Auto 19%股权.

(二)交易对方 本次交易的交易对方为 erae cs.上述交易对方为公司关联方.

(三)交易价格 标的资产的购买价格为 4,000 万美元.

(四)交易对价支付方式及资金来源 本次交易为现金交易,支付对价的资金来源为公司自有资金及银行贷款等.

(五)生效条件 取得各自股东和董事会对于本协议的所有必要批准之日起.

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

(一)关联交易的合理性和必要性分析: 完成前次 51%股权收购后,上市公司已初步实现了通过并购标的公司股权 实现弥补技术短板,扩大目标客户群体,完善海外布局等并购前战略目标.通过 本次继续收购 erae auto19%股权,上市公司可以继续有效的推进标的公司与下 属控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统有限公司(以下简称"爱斯达克" )爱 斯达克的协同整合,优化标的公司股权结构,增强标的公司控制权,更加有效的 实现收购前的既定目标.

(二)关联交易定价的依据: 全球汽车市场发展放缓, 韩国整车市场受全球市场冲击较大,以韩国通用为 代表的整车厂商陆续在韩国缩减产能,甚至关闭多家工厂,导致 erae auto 可获 取或在跟进的主要订单取消,销量发生一定程度下滑,盈利能力降低. 同时,虽然完成 erae auto 51%股权交割后,上市公司对下属子公司爱斯达 克与标的公司从销售、工程、采购、研发等方面开展了一系列投后整合工作,但 标的公司与爱斯达克的协同效应完全发挥尚需一定时间, 因此上市公司还将继续 对两家子公司进行深度整合. 故经双方沟通协商后,根据《修订及重述之股份购买协议》约定,卖方向公 司发出行使出售期权的书面通知,拟以 4,000 万美元出售其所持有的 erae Auto 19%股权.

(三)关联交易对上市公司的影响:

1、对上市公司本年度以及未来各会计年度的财务报表的影响 完成前次 erae Auto 51%股权的收购后,erae Auto 已经被纳入上市公司合 并财务报表范围. 因此本次关联交易的实施对上市公司现有资产负债结构、盈利 能力以及各项财务指标将不会产生额外影响.

2、对上市公司未来汽车热交换系统业务发展的影响 本次交易完成后, 上市公司还将继续推进下属子公司上海爱斯达克汽车空调 系统有限公司与 erae Auto 业务整合,继续发挥相关业务协同效应.由此上市公 司的汽车热交换系统业务的核心竞争优势将得到进一步提升, 有利于公司的长远、 稳健发展.

3、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易为现金购买资产, 不涉及上市公司的股本结构变化,也不存在对上 市公司控制权的影响.因此,本次交易对上市公司股权结构无影响.

六、关联交易的审议程序

1、本次交易履行的审议程序 经公司第七届董事会第十三次会议审议通过了 《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案》 , 同意香港上航控股以 4,000 万美元购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权.

2、独立董事意见 本次关联交易议案经独立董事事前认可后, 提交第七届董事会第十三次会议 审议, 三位独立董事发表了独立意见: 公司通过香港上航控股购买 eraeAuto19% 股权,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其 他有关法律、 法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定, 且是公司依法履行 《修 订及重述之股份购买协议》 的规定, 本次关联交易审批、 表决程序符合有关规定, 未发现损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东利益的情形,同意 将本议案提交公司股东大会审议.

七、备查文件目录

1、第七届董事会第十三次会议决议

2、独立董事意见 特此公告. 上海航天汽车机电股份有限公司 董事会 二一九年三月六日