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A27 2014年6月12日 星期四 信息披露 isclosure D 股票代码:002385 股票简称:大北农 公告编号:2014-032 北京大北农科技集团股份有限公司2014年公司债券上市公告书

第一节 绪言重要提示 发行人董事会成员已批准本上市公告书,确信其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性负个 别的和连带的责任.

深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查,均不构成对本期债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证. 经联合评级综合评定,发行人的主体信用等级为AA+,本期债券的信用等级为AA+. 本期债券发行上市前,发行人最近一期末净资 产(含少数股东权益)为547,608.45万元 ( 2014年3月31日合并报表中所有者权益合计),合并报表资产负债率为32.42%,母公司资产负 债率为23.68%. 本期债券发行完成后,发行人累计公司债券余额将不超过5亿元,占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资产的比 例为9.45%. 发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为64,933.52万元 ( 2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所 有者的净利润平均值),预计不少于本期债券一年利息的1.5倍. 本期债券上市前后,若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现重大变化将影响本期债券双边挂牌交易. 发行人承诺,若本 期债券无法双边挂牌,债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额. 本期债券上市后的流动性风险敬请投 资者关注. 发行人在向深交所申请本次债券上市时,已与上市推荐人就债券终止上市的后续安排签署协议,约定如果债券终止上市,发行人将委 托该上市推荐人提供终止上市后债券的托管、登记等相关服务.

第二节 发行人简介

一、发行人基本情况 中文名称:北京大北农科技集团股份有限公司 英文名称:Beijing Dabeinong Technology Group Co., Ltd. 股票上市地:深圳证券交易所 股票简称:大北农 股票代码:002385 注册资本:160,402.5584万元 法定代表人:邵根伙 董事会秘书:陈忠恒 成立日期:1994年10月18日 注册地址:北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层 办公地址:北京市海淀区中关村大街27号中关村大厦14层 邮政编码:100080 电话号码:010-82856450 传真号码:010-82856430 互联

网址:http://www.dbn.com.cn 电子

邮箱:cwbgs@dbn.com.cn

二、发行人设立、上市及股本变更情况 ( 一)发行人设立情况 公司前身北京大北农饲料科技有限责任公司 ( 以下简称 大北农饲料 ),成立于1994年10月18日. 大北农饲料成立时的股东为邵根 伙先生和徐信兵先生,公司注册资本为人民币20万元,邵根伙先生出资13万元,占注册资本比例为65%,徐信兵先生出资7万元,占注册资 本比例为35%. 公司设立时股权结构如下: 股东名称 出资额(元) 出资比例(%) 邵根伙 130,000

65 徐信兵 70,000

35 合计200,000

100 ( 二)发行人上市情况 经中国证监会证监许可字[2010]262号文核准,公司于2010年3月29日向社会公众公开发行了人民币普通股6,080万股,每股发行价 格35.00元. 公司股票于2010年4月9日在深交所挂牌上市交易,股票简称 大北农 ,股票代码

002385 . 上市时公司股权结构如下: 股份性质 股份数量(股)持股比例(%)

一、有限售条 件股份 352,160,000 87.86

1、国家持股 114,422 0.03

2、国有法人持 股1,848,435 0.46

3、其它内资持 股350,173,055 87.37 其中:境内非 国有法人 持股 10,173,055 2.54 境内自然人 持股 340,000,000 84.83

4、外资持股 24,088 0.01 其中:境外法 人持股 24,088 0.01 境外自然人 持股 - -

5、高管股份 - -

二、无限售条 件股份 48,640,000 12.14

1、人民币普通 股48,640,000 12.14

2、境内上市的 外资股 - -

3、境外上市的 外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 400,800,000 100.00 ( 三)发行人上市后股本变动情况

1、2012年资本公积转增股本 经公司2012年4月20日召开的2011年度股东大会审议通过,公司以2011年末总股本40,080万股为基数,向全体股东每10股派送现金 股利3.00元(含税),同时以资本公积转增股本,以40,080万股为基数,向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本总额增加至80,160 万股. 本次资本公积转增股本完成后,公司股权结构如下: 股份性质 股份数量(股)持股比例(%)

一、有限售条 件股份 443,911,822 55.38

1、国家持股 - -

2、国有法人持 股--

3、其它内资持 股356,634,156 44.49 其中:境内非 国有法人 持股 - - 境内自然人 持股 356,634,156 44.49

4、外资持股 - - 其中:境外法 人持股 - - 境外自然人 持股 - -

5、高管股份 87,277,666 10.89

二、无限售条 件股份 357,688,178 44.62

1、人民币普通 股357,688,178 44.62

2、境内上市的 外资股 - -

3、境外上市的 外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 801,600,000 100.00

2、2013年股权激励和资本公积转增股本 2011年12月14日,经过中国证监会审核,公司获得股权激励备案无异议函. 2012年1月11日,公司2012年第一次临时股东大会审议通 过了 《 北京大北农科技集团股份有限公司股票期权激励计划》. 2013年4月7日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 《 关于公司 股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》,认为激励计划的第一个行权期行权条件满足,本次符合行权条件的激励对象为98名与 公告人员一致,可行权总数量为1,824万份,截止2012年度权益分配股权登记日 ( 2013年5月27日),已行权825,600股. 经公司2013年5月9日召开的2012年度股东大会审议通过,公司以2012年末总股本80,160万股为基数,向全体股东每10股派送现金 股利1.80元(含税),同时以资本公积转增股本,以80,160万股为基数,向全体股东每10股转增10股,转增后公司股本总额增加80,160万股. 由于从上述权益分派方案公布至此次权益分派的股权登记日期间,公司首期股票期权激励计划中有825,600股已行权,造成最新股 本总数为802,425,600股,实际权益分派方案有所调整:以公司现有总股本802,425,600股为基数,向全体股东每10股派1.798148元人民 币现金 ( 含税),同时,以资本公积向全体股东每10股转增9.989711股. 本次分配前,公司总股本为802,425,600股,本次分配后将增加至1,604,025,584股. 中瑞岳华会计师事务所于2013年6月24日对发行人本次股本变更出具了中瑞岳华验字[2013]第0209号《验资报告》,确认本次增加 的股本已全额缴足. 发行人已于2013年8月28日完成工商变更登记. 本次资本公积转增股本完成后,公司股权结构如下: 股份性质 股份数量(股)持股比例(%)

一、有限售条 件股份 687,724,600 42.87

1、国家持股 - -

2、国有法人持 股--

3、其它内资持 股--其中:境内非 国有法人 持股 - - 境内自然人 持股 - -

4、外资持股 - - 其中:境外法 人持股 - - 境外自然人 持股 - -

5、高管股份 687,724,600 42.87

二、无限售条 件股份 916,300,984 57.13

1、人民币普通 股916,300,984 57.13

2、境内上市的 外资股 - -

3、境外上市的 外资股 - -

4、其他 - -

三、股份总数 1,604,025,584 100.00 公司目前正处于第一个行权期,公司股本将因符合行权条件的激励对象随时行权而发生变化,发行人将于本行权期 ( 2013年1月12日-2014年1月11日)结束时对本期行权引致的股本变化进行工商变更登记. ( 四)公司重大资产重组情况 公司上市以来未发生重大资产重组情况.

三、公司股本结构及前十名股东持股情况 截至2013年12月31日,公司股本总额为1,637,824,823股,股本结构为: 股份类型 持股数量(股)持股比例(%)

一、有限售条 件的流通 股725,262,896 44.28

二、无限售条 件的流通 股912,561,927 55.72 其中:人民币 普通股 912,561,927 55.72

三、股份总数 1,637,824,823 100.00 ( 二)公司前十名股东持股情况 截至2014年3月31日,公司股本总额为1,638,836,466股,公司前十名股东持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股)持股比例(%) 股份性质

1 邵根伙 720,571,358 43.97 流通A股,流通 受限股份

2 邱玉文 75,304,858 4.60 流通A股,流通 受限股份

3 甄国振 60,155,801 3.67 流通受限股 份4赵雁青 36,309,182 2.22 流通受限股 份5中国建设银 行-银华核 心价值优选 股票型证券 投资基金 33,009,982 2.01 流通A股6中国农业银 行-景顺长 城资源垄断 股票型证券 投资基金 (LOF) 20,792,094 1.27 流通A股7全国社保基 金一零七 组合 19,457,141 1.19 流通A股8中国银行-银 华优质增 长股票型证 券投资基金 17,749,908 1.08 流通A股9中国工商银 行-广发聚 丰股票型证 券投资基金 15,000,000 0.92 流通A股10 中国银行-景 顺长城优 选股票证券 投资基金 13,011,331 0.79 流通A股合计1,011,361,655 61.72 注:邵根伙、邱玉文、甄国振、赵雁青持有的流通受限股份为根据 《 证券法》第四十七条和 《 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本 公司股份及其变动管理规则》的相关规定而限售的股份.

四、公司组织结构及控股子公司 ( 一)公司组织结构 截至2013年12月31日,公司组织架构如下所示: ( 二)发行人的重要权益投资情况 截至2013年12月31日,发行人拥有157家全资或控股子公司,13家参股公司. 控股子公司、参股公司基本情况见下表:

1、控股子........