PDF《须予披露及关连交易》

此乃要件 请即处理 阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问,应谘询 阁下之持牌证券交易商、银行 经理、律师、专业会计师或其他专业顾问.

阁下如已将名下的大唐国际发电股份有限公司的股份全部售出或转让,应立即将本通函送交买 主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,以便转交买主或承让 人. 香港联合交易所有限公司对本通函内容概不负责,对其准确性或完整性亦不发表任何声明,并 表明不会就本通函全部或任何部分内容或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任. (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:991) 须予披露及关连交易 独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问 本公司董事会函件载於本通函第4页至第11页.独立董事委员会函件载於本通函第12页至第13 页.星展亚洲融资有限公司向独立董事委员会及独立股东提供意见之函件载於本通函第14页至 第19页. 本公司将於2008年5月30日 (星期五) 上午9时,在中国北京市宣武区广安门内大街338号港中旅 维景国际大酒店3楼多功能厅召开股东周年大会,以审议 (包括但不限於) 投资协议及该协议项 下之须予披露及关连交易.股东周年大会通知载於本通函第32页至第37页,并已於2008年4月14日寄发予股东. 2008年5月1日目录--页次 释义

1 董事会函件

4 独立董事委员会函件

12 星展亚洲函件

14 附录-一般资料

20 股东周年大会通告.32 释义--在本通函中,除非文义另有所指,下列词汇应有以下涵义: 「股东周年大会」 指 本公司於008年5月0日 (星期五) 上午9时,在中国北京市 宣武区广安门内大街8号港中旅维景国际大酒店楼多功 能厅举行的股东周年大会,以考虑包括但不限於投资协议 及该项协议项下之须予披露及关连交易 「A股」 指 本公司面值为人民币.00元的内资普通股 「 《公司章程》 」 指 《大唐国际发电股份有限公司章程》 「北京燃气集团」 指 北京市燃气集团有限责任公司,一家根泄沙闪⒌ 有限责任公司,为北京控股有限公司的全资子公司.北京 控股有限公司为一家於香港成立的公司,并於香港联合交 易所有限公司上市. 「董事会」 指 本公司董事会 「大唐集团」 指 中国大唐集团公司,一家根泄沙闪⒌墓衅笠, 为本公司主要股东,於本通函日,持有本公司已发行之股 本约.7% 「本公司」 指 大唐国际发电股份有限公司,一家於994年月日在中 国注册成立的中外合资股份有限公司,其H股於香港联合交 易所有限公司及伦敦证券交易所有限公司上市;

其A股则於 上海证券交易所上市 「关连人士」 指 具有上市规则赋予的涵义 「星展亚洲」 指 星展亚洲融资有限公司,就投资协议作为独立董事委员会 及独立股东的独立财务顾问,一家根 《证券及期货条例》 获准提供第一类 (证券交易) 、第四类 (就证券提供意见) 及 第六类 (就机构融资提供意见) 受规管活动的持牌公司 释义--「董事」 指 本公司董事 「集团」 指 本公司及其子公司及其合营公司 「H股」 指 本公司每股面值为人民币.00元的海外上市外资股 「港币」 指 港币,香港的法定货币 「香港」 指 中国香港特别行政区 「独立董事委员会」 指 本公司的独立董事会委员会,现由4名独立非执行董事组 成,为谢松林先生、刘朝安先生、于长春先生及夏清先生 「独立股东」 指 本公司之关连人士以外的股东;

大唐集团及其联系人士须 於股东大会审批投资协议时放弃投票 「投资协议」 指 本公司与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本於008年 4月日签署共同组建克旗煤制气公司以筹备、建设、运营 克旗煤制气工程的投资协议 「克旗煤制气公司」 指 内蒙古大唐国际克旗煤制天然气有限公司 「克旗煤制气工程」 指 本公司在内蒙古克什克腾旗筹备、建设及运营的预计生产 天然气40亿立方/年及其他副产品的煤制天然气工程 「最后实际可行日期」 指008年4月8日,即本通函付印前确定其所提述若干资料的 最后实际可行日期 「上市规则」 指 香港联合交易所有限公司 《证券上市规则》 「商务部」 指 中华人民共和国商务部 「新天域资本」 指 新天域资本顾问有限公司,一家在香港成立的基金公司 「中国」 指 中华人民共和国 释义--「人民币」 指 人民币,中国的法定货币 「股东」 指 本公司股票持有人 「%」 指 百分比 就本通函而言,.00港元相等於人民币0.9元. 董事会函件 - - (於中华人民共和国注册成立的中外合资股份有限公司) (股份代号:1) 执行董事: 注册地址: 张毅先生 中国北京市宣武区 周刚先生 广安门内大街2号 邮编:10003 非执行董事: 翟若愚先生 (董事长) 在香港的主要营业地点: 胡绳木先生 王桂埙律师行联合法朗克律师行 方庆海先生 香港中环皇后大道中1号 刘海峡先生 置地广场告罗士打大厦110-110室 关天罡女士 苏铁钢先生 叶永会先生 李庚生先生 独立非执行董事: 谢松林先生 刘朝安先生 于长春先生 夏清先生 敬启者: 须予披露及关连交易 简介 董事会宣布,於200年月11日,本公司与北京燃气集团、大唐集团及新天域资本签署 了投资协议,拟组建克旗煤制气公司,以筹备、建设及运营克旗煤制气工程.本公司、北京燃 气集团、大唐集团及新天域资本同意分别按1%、33%、%及10%的比例出资组建克旗煤制气 公司. 董事会函件 - - 根鲜泄嬖,由於资产及代价百分比率 (上市规则第1.0条所定义的) 大於%但小於 2%,根鲜泄嬖虻1.0(1)(f)条,投资协议构成本公司须予披露的交易,须按照上市规则 第1.3至1.3条的规定发出通知及公告. 於最后实际可行日期,大唐集团持有本公司已发行股本约33.3%,因此,根鲜泄 则,大唐集团为本公司的关连人士.因此,根鲜泄嬖虻1A.13(1)(a)条,签署投资协议 构成了本公司的关连交易.因每项资产及代价百分比率 (上市规则第1.0条所定义的) 大於 2.%,签署投资协议须根鲜泄嬖虻1A条的要求申报、公告及获独立股东批准.本公司将 会根鲜泄嬖虻1A.条的相关规定,在本公司下一份刊发的年度报告及账目中披露相关细 节. 本通函之目的为向阁下提供更多有关投资协议之详情,并载列独立董事委员会的建议;

及载列星展亚洲就投资协议予独立董事委员会及独立股东的意见函件. 投资协议 日期 200年月11日 签署投资协议各方: 1. 本公司, 2. 北京燃气集团, 3. 大唐集团,及.新天域资本. 经一切可能之查证后,就董事所知、所悉及所信,北京燃气集团及新天域资本 (及其最终 实益持有人) 均为独立於本公司及本公司关连人士以外的第三方. 董事会函件 - - 投资协议主要条款: 根蹲市,本公司、北京燃气集团、大唐集团及新天域资本同意分别按1%、 33%、%及10%的出资比例投入现金组建克旗煤制气公司,以筹备、建设及运营克旗煤制气工 程. 克旗煤制气工程的总投资额约为人民币1,0,000,000元 (约相等於港币20,,

000,000 元).本公司资本承担总额为人民币,,

00,000元(即总投资额人民币1,0,000,000 元的1%) . 克旗煤制气公司的最终注册资本金约为工程总投资的30%, 即约为人民币,3,000,000元 (约相等於港币,20,000,000元) . 根蹲市,克旗煤制气公司首期注册资本金为人民币100,000,000元 (约相等於港币 111,111,111元) ,本公司、北京燃气集团、大唐集团及新天域基金将分别负责按1%、33%、 %及10%的出资比例以现金方式 (总数分别约为人民币1,000,000 (约等於港币,,

元)、人民币33,000,000元(约等於港币3,,

元)、人民币,000,000元(约等於港币,,

元) 及人民币10,000,000元 (约等於港币11,111,111元) ) ,向克旗煤制气公司投入首期 注册资本金.於本通函日期,各投资协议方仍未对克旗煤制气公司投入注册资本金.本公司向 克旗煤制气公司投入的注册资本金将由内部资金支付. 各投资协议方同意将根似烀褐破こ痰慕ㄉ杞,分期增加克旗煤制气公司的注册 资本金,而所增加的注册资本金将由本公司、北京燃气集团、大唐集团及新天域资本按各自对 上述首期注册资本金的相同出资比例投入资金. 根蹲市,克旗煤制气工程建设所需的全部资金,由克旗煤制气公司的注册资本金 及由其在国内融资解决 (包括银行贷款) .如有需要,各投资协议方同意按各自出资比例为克旗 煤制气公司融资提供担保,克旗煤制气公司则以其资产抵押、收益质押或其他可行方式为各投 资协议方的担保提供反担保.倘本公司有需要做出进一步注资或就借贷提供担保,本公司将遵 守上市规则的有关规定. 董事会函件 - - 投资协议的生效日期 当各投资协议方就投资协议中之投资事项获得其内部批准及国家相关政府机构的批准 后,投资协议即告生效.於本通函日期, 《投资协议》 已获得北京燃气集团、大唐集团及新天域 资本之内部有权机构批准. 但是,根 《公司章程》 和上市规则, 《投资协议》 尚需获得独立股东批准. 因新天域资本为一家在香港设立的基金公司,故签署的 《投资协议》 还需获得商务部的批 准.於本通函日期, 《投资协议》 尚待商务部的批准. 投资协议的其他主要条款 克旗煤制气公司的营业期限为自营业执照签发日起30年. 签署投资协议的原因和好处 本公司制定了产业结构多元化发展的目标,本公司出资控股建设克旗煤制气工程可使公 司在清洁能源生产方面获得发展.克旗煤制气工程所在地有丰富的煤炭资源,能充分保证该项 目的原料及燃料供应,同时克旗煤制气工程所在地有较丰富的水源和通畅的交通条件,有利於 降低克旗煤制气项目的运营成本.该项工程建成后主要的供应目标是北京市以及输气管线沿线 城市.北京市作为中国的政治、文化及经济中心,大气环境质量要求高,对清洁能源天然气的 需求量较大.本公司相信克旗煤制气工程建成后,将受惠於北京市及输气管线沿线市场日益增 长的对清洁能源的需求,从而增加本公司的整体盈利水平.董事认为签署投资协议有利於本公 司盈利的增长. 董事认为投资协议的条款乃通过本公司及协议各方的公平磋商,并根话闵桃堤蹩疃 立.董事 (不包括独立非执行董事;

彼等经考虑独立财务顾问建议后提出之意见,刊载於本通 函之内) 确信投资协议条款公平合理,并符合本公司及股东的整体最佳利益. 董事会函件 - - 有关克旗煤制气公司的资料 根蹲市,克旗煤制气公司组建后将筹备、建设及运营克旗煤制气工程.克旗煤制 气工程位於内蒙古赤峰市克什克腾旗,该工程利用内蒙古锡林浩特西北公里处的胜利煤田的 褐煤作为原料和燃料,并使用成熟可靠的煤气化技术.主产品天然气采用长输管道输送,管线 由项目厂址 (克什克腾旗站) 至末站北京密云........