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吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一五年八月 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )、全国中小企业股份 转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公司 )对本公司股票公 开转让所作的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益 作出实质性判断或者保证.任何与之相反的声明均属虚假不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项:

一、实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人为李忠伟,李忠伟直接持有及间接控制的股份比 例达 90%, 所代表的表决权足以对公司股东大会决议产生重大影响. 若李忠伟利 用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制,可能 损害公司和少数权益股东的利益. 公司目前已建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治 理机制, 制定完善了包括对外投资、 对外担保、 关联交易等管理制度和内控体系, 能够有效保护中小股东的知情权、参与权、质询权和表决权,避免实际控制人不 当控制的风险.

二、对主要客户群体依赖的风险 公司投标施工的业务主要为公路桥梁的工程施工项目, 项目业主一般为政府 单位,因此,政府的基础设施及市政建设计划将直接影响到公司的生产经营,公 司存在对主要客户群体的依赖性.2013 年度、2014 年度、2015 年1-5 月,公司 对前五名客户销售金额合计分别为 244,324,931.00 元、253,204,609.00 元、7,383, 188.00 元,占营业收入总额的比例依次为 74.10%、93.96%、100.00%,公司客户 集中度高.报告期内,公司开展的养护工程施工业务主要集中在吉林省内. 公司未来要由单一服务企业向综合服务企业发展,实现服务的多元化.把道 路养护维修企业,发展为集道路养护、施工、设计、技术研究、新材料生产等为 一体的企业.

三、公司房屋尚未取得房产证的风险 截至本说明书签署日,公司共拥有

13 处房屋,均未办理《房屋所有权证》, 其中位于长春汽车经济技术开发区的

1 处房产, 其建筑面积为

965 平方米的房屋 未来拟拆迁, 暂停办理房产证;

位于长春市九台市土们岭镇二道沟村的

8 处房产, 其建筑面积为 8,034.23 平方米的房屋刚完工,正在办理房产证的过程中;

位于长 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 春市南关区净月彩宇广场南侧的

4 处房产, 其建筑面积合计 1,321.61 平方米的房 屋,由开发商统一办理房产手续,目前尚未取得房产证. 公司实际控制人李忠伟已承诺将尽快协助公司办理上述位于长春市九台市 土们岭镇二道沟村和长春市南关区净月彩宇广场南侧房屋的《房屋所有权证》. 就上述公司使用房屋未取得房产证事宜, 本人承诺如因目前公司使用房屋未取得 房产证事宜给公司造成损失,愿承担一切赔偿责任.

四、部分房屋面临被拆迁的风险 截至本说明书签署日,公司位于长春汽车经济技术开发区的建筑面积为

965 平方米的房屋及土地未来拟拆迁,该房屋及土地存在被拆除的风险.该房屋及土 地目前主要用于非日常经营活动,通常用作储存原材料,临时(如冬季)存放公 路养护使用的设备、生产人员临时住宿等.即使未来拆迁,也不会影响公司日常 生产经营. 同时,公司已向工程公司租赁部分房屋用于办公,且拥有位于长春市南关区 净月彩宇广场南侧的房屋以备用, 故该房屋及土地的拆除不会对公司生产经营造 成重大影响.

五、对关联方资金依赖的风险

2013 年末、2014 年末、2015 年5月末,公司其他应付关联方款项余额分别 48,748,896.66 元、65,805,858.54 元、37,999,490.18 元,金额较大,公司存在对关 联方资金依赖的风险. 公司未来将通过股东增加投入、择机收购工程公司等,以减少对关联方资金 的依赖.

六、公司大额对外担保风险 截至本说明书签署日,公司为其关联方工程公司提供连带责任保证担保,担 保金额为 3.3 亿元.虽然工程公司目前经营状况良好,履约还款能力正常,但如 未来工程公司未能按期归还借款,公司将存在承担担保责任的风险. 针对上述风险,公司控股股东、实际控制人李忠伟已出具承诺,如工程公司 到期无法清偿上述借款,导致公司根据《保证合同》的约定承担该两笔债务的担 保责任,本人愿意在公司承担保证责任后十日内,一次性对公司承担的包括但不 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 限于借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金和债权人实现债权的等 费用进行全额补偿,保证公司不会因该等关联担保事项利益受到损害.

七、专项人才流失的风险 公司所承揽的养护工程施工项目,多以项目为单位,组织专业团队利用专业 机械设备进行作业.项目经理作为项目的主要现场负责人,拥有较强的操作能力 与业务经验,若公司未来出现专项技术人员流失的情况,将对公司正常经营产生 较大不利影响. 公司已制定《人力资源部管理制度》,对劳动合同管理、晋升和调动、考勤 管理、休假政策、薪酬管理制度、福利及保险政策等制度进行了完善,以规避专 项人才流失的风险.

八、公司治理风险 随着公司快速发展,生产经营规模将不断扩大,从而对未来公司治理和内部 控制提出了更高的要求.虽然通过改制和主办券商的辅导,公司按照规范治理的 要求,建立健全了由股东大会、董事会、监事会、高级高管层等组成的公司法人 治理结构, 并制定了相应的治理制度, 公司已经建立了相对完善的 《公司章程》 、 三会议事规则和内部控制制度, 并且针对内部控制中的不足已经采取积极的改进 措施,但由于股份公司成立时间较短,公司及管理层规范运作意识的提高,相关 制度切实执行及完善均需要一定过程,同时内部控制具有固有局限性,公司未来 经营中存在因治理不善或内部控制未能有效执行而影响公司持续稳定发展的风 险.

九、季节性波动风险 因公司承接的公路养护工程施工业务主要分布在吉林省内,受自然气候影 响,每年

11 月至次年

3 月为严寒天气,不具备道路养护施工作业的基本条件, 为业务淡季,每年

4 月至

10 月温度适宜施工作业,为业务旺季,故导致公司业 务存在明显的季节性因素.2015 年1-5 月,公司出现经营活动产生现金流量及 净利润均为负的情况,主要是由于

2015 年1-3 月尚处于业务淡季且

2015 年1-5 月发生较多施工前期支出, 从而出现经营活动现金流量净额及净利润均为负值的 情况. 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 为应对因季节性造成的收入波动风险, 公司已计划并积极拓展南方市场, 以 应对北方因冬季温度过低而无法进行户外施工的季节性影响;

同时, 公司未来将 由单一服务企业向综合服务企业发展, 实现服务的多元化, 把道路养护维修企业, 发展为集道路养护、施工、设计、技术研究、新材料生产等为一体的企业,以进 一步降低因季节性造成的收入波动风险. 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义除非另有说明,以下简称在本说明书中之含义如下: 公司、本公司、吉林公 路指吉林省高等级公路股份有限公司及前身吉林省高等级公 路养护有限公司 股份公司 指 吉林省高等级公路股份有限公司 有限公司、养护公司 指 前身吉林省高等级公路养护有限公司 中创投资 指 股东长春市中创投资咨询中心(有限合伙) 中公长泰 指 控股子公司北京中公长泰技术有限公司 工程公司 指 参股公司吉林省高等级公路工程有限责任公司 奇展投资 指 吉林省奇展投资管理有限公司 奇展工程 指 原股东长春奇展公路工程有限公司(已注销) 本说明书 指 吉林省高等级公路股份有限公司公开转让说明书 章程、公司章程 指 吉林省高等级公路股份有限公司章程 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、银河证券 指 中国银河证券股份有限公司 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 交通部、交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部 国务院 指 中华人民共和国国务院 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 元指人民币元 报告期 指2013 年、2014 年、2015 年1-5 月注:本说明书部分表格中单项数据加总数与合计数尾数可能存在微小差异,均因计算过程中四舍五入所致. 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 目录声明.2 重大事项提示

3 释义.7 目录.8

第一节 基本情况

10

一、公司基本情况.10

二、股票挂牌情况.10

三、公司股权结构.11

四、公司股东情况.12

五、公司历史沿革及股本形成情况.14

六、公司控股公司情况.22

七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.24

八、最近两年及一期公司主要会计数据和财务指标.26

九、与本次挂牌有关的机构.28

第二节 公司业务

30

一、公司主营业务、主要服务及其用途.30

二、公司组织结构和业务流程.32

三、公司业务相关的关键资源情况.38

四、公司业务收入情况.48

五、公司商业模式.63

六、公司所处行业的情况.65

七、公司面临的主要竞争状况.78

第三节 公司治理

83

一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况和相关人员履行 职责情况.83 吉林省高等级公路股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9

二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估.85

三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受到........