PDF《武汉力诺太阳能集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议...》

1 证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 编号:临2008-023 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任.

重要提示

1、公司股票于

2007 年12 月12 日开始暂停交易. 公司于

2008 年5月6日发出本公告,公司股票于

2008 年5月6日上午 10:30 恢复交易.

2、公司拟向控股股东力诺集团股份有限公司(以下简称 力诺集团 ) 及其子公司山东力诺新材料有限公司(以下简称 力诺新材料 )、济南力诺 玻璃制品有限公司 (以下简称 济南力诺 ) 非公开发行不超过 12,000 万股 (含12,000 万股)人民币普通股股票(A 股),力诺集团、力诺新材料、济南力诺拟 以其拥有的太阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、 太阳能集热管 相关资产、太阳能玻璃新材料相关资产评估作价认购股份.重组完成后,本公司 将成为全球第一家太阳能热利用的上市公司.该交易构成上市公司重大资产购 买,同时亦属关联交易. 武汉力诺太阳能集团股份有限公司于2008年4月25日以书面和电邮形式发出 了召开董事会五届十五次会议的通知, 并于2008年5月1日在武汉市召开了本次会 议.公司现有董事9人,出席和委托出席会议的董事9人(董事高元坤先生、申文 明先生分别委托董事张忠山先生、 吴有民先生代为出席) . 关联董事高元坤先生、 张忠山先生、申文明先生对关联交易议案回避表决.会议由公司董事长杨丙洲先 生召集和主持,公司监事和高级管理人员列席会议,符合有关法律法规和《公司 章程》的规定. 会议审议并通过如下决议:

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一、逐项审议通过《公司向特定对象非公开发行股票方案》 公司拟向中国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监会 )申请向力诺 集团、力诺新材料、济南力诺三名特定投资者非公开发行人民币普通股 A 股股 票( 本次非公开发行 ). 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避,由6名非关联董事逐项表决,具体如下: 议项一 本次非公开发行股票类型:人民币普通股(A 股). 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项二 本次非公开发行股票面值:每股面值人民币1.00 元. 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项三 发行方式:在获得中国证监会核准后向特定投资者力诺集团、山东 力诺新材料、济南力诺非公开发行A 股股票. 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项四 发行对象及认购方式:力诺集团、力诺新材料、济南力诺分别以太 阳能热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、太阳能集热管相关资产、太 阳能玻璃新材料相关资产评估作价认购. 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项五 本次非公开发行股票定价基准日: 本次非公开发行股份的定价基准 日为本公司第五届董事会第十五次会议决议公告之日. 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项六 本次非公开发行股份发行价格:向力诺集团、力诺新材料、济南力 诺的发行价格为定价基准日前二十个交易日本公司股票均价,即每股人民币 10.59元. 最终发行价格尚需公司股东大会批准. 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行价格应相应调 整.发行价格的具体调整办法如下: 假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配 股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行价格为P1(调整 值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入) ,则:

3 派息:P1=P0-D 送股或转增股本:P1=P0/(1+N) 增发新股或配股:P1=(P0+AK)/(1+K) 三项同时进行:P1=(P0-D+AK)/(1+K+N) 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项七 发行数量:本次非公开发行股票数量不超过12,000万股(含12,000 万股) . 其中: 向力诺集团非公开发行股票数量不超过8,000万股 (含8,000万股) , 向力诺新材料非公开发行股票数量不超过1,200万股(含1,200万股),向济南力 诺非公开发行股票数量不超过2,800万股(含2,800万股). 在上述范围内, 具体发行股票的数量尚待下一次董事会根据最终确定的审计 评估结果确定. 若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的,发行数量应相应调 整. 表决结果:赞成6票;

反对0票;

弃权0票. 议项八 锁定期安排:本次非公开发行的股份,力诺集团、力诺新材料、济 南力诺认购的股份自中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕其本次认 购股份的股权登记之日起36个月内不得转让. 表决结果:赞成6票;

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弃权0票. 议项九 股票上市地点:在锁定期满后,本次非公开发行的股票将在上海证 券交易所上市交易. 表决结果:赞成6票;

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弃权0票. 议项十 滚存未分配利润的安排:为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行 股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前的未分配利润. 表决结果:赞成6票;

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弃权0票. 议项十一 本次非公开发行股票决议的有效期: 本次非公开发行股票决议的 有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月. 表决结果:赞成

6 票;

反对

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弃权

0 票. 此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施.

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二、审议通过《关于公司重大资产购买暨关联交易事项》的议案 鉴于本公司仅是控股股东力诺集团太阳能产业链的一个环节, 整合力诺集团 太阳能产业链将大大提高上市公司资产质量, 改善公司财务状况和增强持续盈利 能力.同时也有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性.公司 拟向力诺集团、力诺新材料、济南力诺以非公开发行股票方式购买太阳能光热资 产,重组完成后,本公司将成为全国第一家太阳能热利用的上市公司.该交易构 成上市公司重大资产购买,同时亦属关联交易. 董事会拟提请股东大会审议批准公司以向特定对象非公开发行股份购买资 产方式进行重大资产购买暨关联交易事项.具体内容可参见《武汉力诺太阳能集 团股份有限公司非公开发行股票购买资产暨关联交易预案》. 董事会认为本次重大资产购买的目的旨在调整公司产业结构, 解决公司与控 股股东之间关联交易金额大、比重高等问题,整合太阳能热利用产业,提高上市 公司资产质量,为公司发展寻求新的利润增长点,提升公司持续盈利能力,有利 于公司的长期发展,符合公司和全体股东利益. 表决结果:赞成6票;

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弃权0票. 此项议案尚需经中国证监会核准后方可实施. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

三、审议通过《非公开发行股票认购暨资产购买协议书》 批准公司与力诺集团、力诺新材料、济南力诺签署《非公开发行股票认购暨 收购资产协议书》 . 表决结果:赞成6票;

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弃权0票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联交易,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

四、审议通过《武汉力诺太阳能集团股份有限公司非公开发行股票购买资产 暨关联交易预案》 表决结果:赞成

6 票;

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5 此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

五、审议通过《提请股东大会批准公司购买对控股股东负有抵押担保责任的 目标公司的议案》 本公司拟向力诺集团以非公开发行股票方式购买太阳能热利用终端产业及 配套于光热产业的相关资产,其中包括上海三威投资发展有限公司(下简称 上 海三威 )100%的股权. 上海三威于2005年12月28日与中国建设银行股份有限公司济南高新支行签 订抵押担保合同, 将公司210,522平方米的土地使用权及地上31,000.68平方米建 筑物作为抵押物为力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款提供了抵押担 保. 力诺集团股份有限公司12,000万元的银行借款借款期限为2005年12月29日至 2010年7月28日. 本次重大资产购买完成后,上海三威将成为本公司的全资子公司,上海三威 上述抵押担保行为实质上将演变为上市公司为控股股东提供担保的行为. 由于上海三威 100%的股权属于力诺集团太阳能热利用终端产业及配套于光 热产业相关资产的一部分,为保证本次购买资产产业链的完整,为保证本次重大 资产购买顺利完成,根据证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》的精神,董事会同意提请股东大会批准在力诺集团为上海三威上述抵押担保 行为提供反担保的前提下,购买上海三威 100%的股权,上海三威继续履行抵押 担保责任. 表决结果:赞成

6 票;

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0 票. 此议案涉及公司与控股股东之间关联事项,关联董事高元坤先生、张忠山先 生、申文明先生表决时予以了回避.

六、审议通过《关于对本次董事会后召集股东大会时间说明的议案》 公司拟采用向力诺集团、力诺新材料、济南力诺非公开发行股票方式购买力 诺集团的光热利用终端产业及配套于光热产业的相关资产、 力诺新材料的太阳能 集热管相关资产、济南力诺的太阳能玻璃新材料相关资产.

6 鉴于力诺集团、 力诺新材料与济南力诺相关资产的审计工作和评估工作尚在 进行中, 审计机构和评估机构尚未出具正式的 《审计报告》 及 《资产评估报告书》 , 相关资产的最终价值尚未确定. 另外,在本公司股票停牌期间,中国东方资产管理公司西安办事处就公司

2000 年对陕西东隆集团有限责任公司三家控股子公司借款提供担保事项向陕西 省西安市中级人民法院提起诉讼,要求公司承担担保责任约 4,814.54 万元.以 上事项已于

2008 年4月19 日公告披露. 公司正在积极采取措施消除该担保对公 司造成的影响. 公司将根据董事会本次会议的决议,进行相应的准备工作,待相关资产的历 史财务数据经审计、 资产评估确定及盈利预测数据经审核并消除担保事项对公司 造成的影响后, 及时地再次召开董事会会议对相关事项作出补充决议并公告召开 股东大会. 表决结果:赞成

9 票;

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0 票. 特此公告! 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 董事会二八年五月一日 证券代码:600885 证券简称:力诺太阳 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 非公开发行股票购买资产暨关联交易预案 武汉力诺太阳能集团股份有限公司 二零零八年五月一日

2 目录 特别提示.3 特别风险提示.4

一、本次非公开发行A股股票方案概要.6

二、发行对象的基本情况.8

(一)发行对象简介.8

(二)发行对象近三年的简要财务报表

9

(三)关联交易及同业竞争.11

(四)本次发行预案披露前

24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的 重大交易情况.11

(五)非公开发行股票认购暨购买资产协议书的内容摘要

12

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.16

(一)目标资产的基本情况.16

(三)目标资产的预估值.26

(四)目标资产的未来盈利能力的说明

26

(五)董事会关于资产定价合理性的讨论与分析

26

四、董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析.26

(一)对公司业务的影响.26

(二)对股东结构的影响.27

(三)对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

27

(四)对公司章程的影响.28

(五)对高管人员结构的影响.28

(六)对上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交................