PDF《申能股份有限公司关于 向中天合创能源有限责任公司提供担保...》

1 证券代码:600642 股票简称:申能股份 编号:临2015―025 申能股份有限公司关于 向中天合创能源有限责任公司提供担保的 关联交易公告 重要内容提示: ? 被担保人名称:中天合创能源有限责任公司(以下简称"中天 合创" ) ? 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额: 本次提供担保的 金额合计约不超过人民币

55 亿元.

截止公告日,未实际为其 提供任何担保. ? 本次担保是否有反担保:否?累计对外担保及逾期情况:截至

2015 年9月30 日,本公司累 计的对外担保余额为人民币 1,400 万元,无逾期担保情况.

一、担保情况概述 中天合创负责内蒙古中天合创鄂尔多斯煤炭深加工示范项目 (以 下简称"中天合创项目")的建设、经营和管理.中天合创项目总投 资约620亿元,其中资本金约占30%,剩余资金约440亿元需通过项目 银团贷款方式予以解决,目前相关银团贷款合同尚处于银行审批阶 段.根据中天合创项目银团贷款中相关担保条款要求,本公司拟与中

2 天合创的其他股东方, 按各自持股比例为中天合创项目银团贷款提供 担保.该银团贷款保证合同中,被担保人为中天合创,贷款人为由中 国工商银行、中国建设银行、中国银行等组成的项目融资银团.本公 司拟为中天合创提供担保的金额合计约不超过人民币55亿元. 本公司于

2015 年10 月28 日召开的第八届董事会第九次会议审 议了上述关联交易议案,会议应到董事

11 名,经关联董事徐国宝回 避表决,参加表决的董事

10 名,非关联董事表决一致同意该关联交 易议案,并同意将上述关联交易提交股东大会非关联股东表决.

二、被担保人基本情况

(一)被担保人基本情况介绍 中天合创能源有限责任公司(以下简称"中天合创" )是由中国 中煤能源股份有限公司、中国石化长城能源化工有限公司、申能股份 有限公司(以下简称"本公司" )和内蒙古满世煤炭集团有限公司分 别按 38.75%、38.75%、12.5%、10%股比投资设立的公司,其基本情 况如下:

1、 名称:中天合创能源有限责任公司

2、 注册地:内蒙古自治区鄂尔多斯鄂托克西街南迎宾路

3、 法定代表人:李馥友

4、 经营范围:煤炭洗选加工、销售;

煤化工产品(不含危险 品)生产、销售;

矿山机械、化工机械制造、维修;

煤化工设备租赁;

煤炭、煤化工能源产品技术及信息的研发、开发、应用、咨询服务.

5、 项目建设情况: 中天合创项目总投资约

620 亿元,截至

3 2015 年9月30 日,项目已完成投资 413.82 亿元,预计

2016 年下半 年完成建设.

6、 最近一年及一期财务情况: 单位:亿元 项目

2014 年12 月31 日2015 年9月30 日 资产总额 215.53 354.46 负债总额 86.19 195.12 银行贷款总额 26.98 99.30 流动负债总额 62.71 102.26 净资产 129.34 159.34 营业收入

0 0 净利润

0 0

(二)被担保人与本公司关联关系情况 本公司持有中天合创 12.5%的股权,本公司董事、高级管理人员 担任中天合创董事, 根据上海证券交易所 《股票上市规则》 有关规定, 本公司与中天合创构成关联关系,相关交易活动构成关联交易.

三、担保协议的主要内容 本公司与中天合创之间担保方式拟为连带责任担保, 担保金额合 计约不超过人民币

55 亿元,本次担保无反担保.担保协议的生效和 担保解除的主要条件如下:

1、 担保协议生效条件

4 (1) 本公司的上述担保已获公司股东大会批准;

(2) 中天合创其他股东按各自持股比例提供担保并各自履行了 相应的内部审批程序;

(3) 本公司及其他股东已签署银团贷款担保协议.

2、 担保解除条件 (1) 中天合创项目达到融资文件规定的完工条件;

中天合创拥 有的采矿权、房产和土地使用权、机器设备等资产符合银团规定的抵 押条件;

中天合创拥有的上述资产已抵押给银团;

(2) 项目连续三年盈利;

(3) 解除担保前,中天合创经营性现金流净额为正;

(4) 中天合创至少偿还银团贷款本金的 30%. 该担保合同,将由本公司与其他中天合创的股东共同签署,各担 保人提供的担保将同时生效, 本公司将不会早于其他担保人提供任何 担保前形成担保.

四、董事会意见 本公司董事会认为:本公司为中天合创提供担保,将有利于其完 成银团贷款协议的签署,从而推动项目建设按计划进行,尽早实现投 产,符合本公司整体利益. 根据本公司章程,上述担保尚需经股东大会审议.在股东大会同 意的前提下,董事会授权总经理,在与上述担保主要条件基本相当的 前提下,签署担保协议.

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五、独立董事事前认可情况及独立意见 本公司独立董事在董事会召开前认真审阅了相关材料, 同意提交 董事会审议,并发表了如下独立意见:

1、 本次关联交易决策程序符合有关法律法规、 规范性文件及 《公 司章程》的规定.

2、根据中天合创项目银团贷款协议中相关担保条款的要求,公 司为中天合创提供担保,将有利于其完成银团贷款协议的签署,从而 推动项目建设按计划进行,尽早实现投产,符合本公司整体利益.未 发现该担保行为存在对公司不公平、不对等的情形.

3、上述关联交易事项遵循公平、公正、公允的原则,决策程序 规范,对公司上市条件和持续经营能力不构成重大影响.

六、累计对外担保及逾期情况 截至

2015 年9月30 日,本公司累计的对外担保余额为人民币 1,400 万元,无逾期担保情况.

七、上网公告附件

1、申能股份有限公司独立董事关于关联交易事项的事先认可声 明及独立意见;

2、 中天合创能源有限责任公司基本情况和最近一期的财务报表. 以上事项,特此公告. 申能股份有限公司

2015 年10 月30 日6报备文件:

1、申能股份有限公司第八届董事会第九次会议决议

2、中天合创能源有限责任公司营业执照复印件