PDF《中国绿地润东汽车集团有限公司》

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不负责,对其 准确性或完 整性亦不 发表任何声 明,并明确 表示,概不 对因本公 告全部或任何部份内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任.

China Greenland Rundong Auto Group Limited 中国绿地润东汽车集团有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司 ) ( 股份代号:1365 ) 须予披露交易 收购华为汽车的全部股权 董事会宣布,於二零一六年十月二十日,买方(本公司一家全资附属公司)与该等卖方订立协议,寺蚍酵夤郝蚨玫嚷舴酵獬鍪刍档娜抗扇,代价为人民币300,000,000元. 由於根鲜泄嬖虻14.07 条计算有关收购事项的一项或多项相关百分比率超过5%但低於25 % , 故收购事项构成本公司於上市规则第14 章项下的一项须予披露交易,因此须遵守上市规则的申报及公告规定. 绪言 董事会宣布 , 於二零一六年 十月二十日,买 方(本公 司一家全资附属 公司)与该等卖方订立协议,寺蚍酵夤郝蚨玫嚷舴酵獬鍪刍档娜抗扇. 卖方

1、卖方2及卖方3现时直接或间接由其本身或透过代名人拥有21 家目标集团公司的股权,该等公司主要从事汽车销售及服务业务.该等卖方亦持有目标集团公司用作经 营业务的物业. 本公司拟透过买 方(本公 司一家全资附属 公司)向该等卖方收购目标集团公司的股权.於本公告日期,卖方1及卖方2拥有卖方3的全部股权.卖方

3 直接 或间接由其本身 或透过其代名人 拥有3家 目标集团公司的 股权,其中一家为华为汽车.华为汽车为16 家目标集团公司的母公司,同时卖方2於该C1C等目标集团公司中拥有少数股东权益.此外,华为汽车透过其代名人於2家目标集团公司拥有股权.为精简目标集团公司的架构,该等卖方承诺将进行重组,,

若干目标集团公司 ( 现时并未由华为汽车持有 ) 将转让予华为汽车. 协议的主要条款概述如下: 收购协议 日期 : 二零一六年十月二十日 订约方 : (1) 润东汽车集团有限公司,为买方 (2) 戴志林,为卖方1 (3) 朱建君,为卖方2 (4) 江苏金太阳实业发展集团有限公司,为卖方3 董事确认经作出一切合理查询后就彼等所知、所悉及所信,该等卖方及彼等各自最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士的第三方. 重组 根榈奶蹩罴疤跫,买方同意购买而该等卖方同意出售华为汽车的全部股权. 於本公告日期,卖方1及卖方2拥有卖方3的全部股权.卖方3直接或间接由其本身 或透过其代名人拥有3家目标集团公司的股权,其中一家为华为汽车.华为汽车为16 家目标集团公司的母公司,同时卖方2於该等目标集团公司中拥有少数股东权益.此外,华为汽车透过其代名人於2家目标集团公司拥有股权. 该等卖方同意精简目标集团公司的组织架构,并自协议日期起30 个营业日内进行下列重组: (1) 终止现有代名人安排及购回若干目标集团公司的实益拥有权;

及(2) 将目标集团公司的并未由华为汽车持有的少数股东权益转让予华为汽车. 除非该等卖方与买方另行书面协定,否则倘重组未能自协议日期起30 个营业日内完成,买方将有权终止协议且买方毋须承担协议项下的任何责任. C

2 C 下图阐明於重组后目标集团公司的简化组织架构(除另有指明外,各附属公司由其控股公司直接或间接拥有100%的股权 ) : 33% 85% 19% 60% ???? ??????????????? ????????????? ???????? ?????? ??????? ?????? ???匏?? ???? ??????????????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ???????? ?????? ??????? ?????? ??????? ?????? ??????????? C

3 C 资产重组 该等卖方同意於买方作出代价的首期付款之日前向华为汽车或买方指定的任何公司转让物业. 代价 买方应付该等卖方之代价为人民币300,000,000元. 代价将由买方以下列方式以现金支付予该等卖方: (1) 於完成 重组及资 产重组 ( 以 较迟者为 准)后15个 营业日 内支付人 民币30,000,000 元;

(2) 於经营管理权移交日至华为汽车股权转让日期间内支付人民币210,000,000 元;

(3) 由交割日起10个营业日内支付人民币30,000,000元;

及(4) 於交割日满一周年起10个营业日内支付人民币30,000,000元. 协议之代价 及条款乃由买方 及该等卖方根 一般商业条款及经 参考(其中包括)目标集团公司的商誉、品牌及客户组合、与本集团现有业务的潜在协同效应及摘录自备考财务资料的资产净值经公平磋商后达致.代价将以本集团内部资源及或银行借款拨付. 完成 完成将於交割日进行. 进行收购事项之理由及裨益 本集团主要 以华东地区(包括江苏 省、浙江省、上海 市及安徽省)为业务重 心,而目标集团公司的业务活动主要在江苏省开展.董事相信,收购事项为本公司加密了本公司原有的网路布局,提供了更大平台服务上述地区客户,及进一步拓展本公司的经营规模及竞争优势,从而进一步拓展本公司在华东地区的市场占有率. 董事认为,收购协议之条款乃经公平磋商及按一般商业条款订立,该等条款就本公司及股东而言属公平合理,且符合本公司及其股东之整体利益. C

4 C 有关本集团的资料 本集团主要於中国经营豪华汽车经销店及展厅. 有关华为汽车的资料 华为汽车为一间於中国注册成立的投资控股有限公司. 根缚疾莆褡柿,华为汽车於二零一六年六月三十日的资产总值及负债净额分别为人民币2,667百万元及人民币88百万元. 以下载列截至二零一四年及二零一五年十二月三十一日止年度的主要财务资料概要: 截至 二零一四年 十二月三十一日 止年度 截至 二零一五年 十二月三十一日 止年度 人民币 人民币 ( 百万元 ) ( 百万元 ) 除税前亏损 169.0 177.2 除税后亏损 169.0 177.2 有关该等卖方的资料 卖方1及卖方2均为商人,多年来一直从事汽车行业. 卖方3为一间於中国注册成立的有限公司.其主要从事汽车销售及服务业务. 上市规则涵义 由於根鲜泄嬖虻14.07 条计算有关收购事项的一项或多项相关百分比率超过5%但低於25%,故收购事项构成本公司於上市规则第14章项下的一项须予披露交 易,因此须遵守上市规则的申报及公告规定. C

5 C 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义: 「收购事项」 指买方根 协议 的条 款及 条 件收 购目 标集 团 公司 的全 部 股权 「协议」 指该等卖方(作为该等卖方)与买方(作为买方)就收购事项於二零一六年十月二十日订立的收购协议 「资产重组」 指根 议 的条 款及 条件 , 由该 等卖 方直 接 或间 接持 有 的物业将整合至华为汽车旗下 「联系人」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「董事会」 指 董事会 「营业日」 指 於中国除星期

六、星期日或公众假期以外的任何日子 「本公司」 指中国绿 地 润东 汽车 集团 有 限公 司, 一间 於 二零 一四 年一月十 五 日在 开曼 群岛 注 册成 立的 获豁 免 有限 公司 , 其普通股於联交所上市 「完成」 指 收购事项的完成 「交割日」 指 目标集团公司股权在工商局过户完成的日期 「代价」 指 收购事项的代价,即人民币300,000,000元 「关连人士」 指 具有上市规则赋予该词的涵义 「经营管理权移交 日」 指 於向买方移交 ( 其中包括 ) 目标集团公司的营业执照及 公 司印 章后, 买方 与该 等 卖方 签署 经营 管 理权 交接 确 认书的日期 「董事」 指 本公司的董事 「本集团」 指 本公司及其附属公司 「香港」 指 中国香港特别行政区 C

6 C 「华为汽车」 指 扬州华为汽车投资管理有限公司 「上市规则」 指 联交所证券上市规则 「普通股」 指 本公司股本中每股面值0.0000005美元的普通股 「中国」 指中华人 民 共和 国, 就本 公 告而 言, 不包 括 香港 、中国澳门特别行政区及台湾 「备考财务资料」 指华为汽 车 截至 二零 一五 年 十二 月三 十一 日 止年 度及 截至二零 一 六年 六月 三十 日 止六 个月 的未 经 审核 备考 合并损益 表 及截 至二 零一 五 年十 二月 三十 一 日及 二零 一六年六 月 三十 日的 未经 审 核备 考财 务状 况表, 该等 报表令重 组 生效 ,犹 如重 组 已於 二零 一五 年 一月 一日 完成「物业」 指由该等 卖 方拥 有目 标集 团 公司 用於 经营 业 务的 物业 , 主要包括土地使用权、楼宇及停车场 「买方」 指润东汽 车 集团 有限 公司 , 一间 於中 国注 册 成立 的有 限 公司,为本公司的全资附属公司 「重组」 指根 议 的条 款及 条件 , 卖方 直接 或间 接 持有 的相 关 公司将整合至华为汽车旗下 「人民币」 指 人民币,中国法定货币 「工商局」 指 工商行政管理总局 「股东」 指 本公司股东 「联交所」 指 香港联合交易所有限公司 C

7 C 「目标集团公司」 指华为汽 车 、扬 州德 澳汽 车 服务 有限 公司 、 江苏 金太 阳汽车销 售 服务 有限 公司 、 泰州 金太 阳汽 车 贸易 有限 公司、扬 州 金通 汽车 销售 服 务有 限公 司、 江 苏金 太阳 瑞众汽车 贸 易有 限公 司、 扬 州金 沪汽 车销 售 服务 有限 公司、扬 州 金迈 汽车 销售 服 务有 限公 司、 泰 州金 浦汽 车销售服务有限公司、泰州金邦汽车销售服务有限公司、泰 州 金翱 汽车 销售 服 务有 限公 司、 泰 州金 坤汽 车销售服务有限公司、镇江金炜汽车销售服务有限公司、江 苏 金澳 汽车 销售 服 务有 限公 司、 大 连深 蓝汽 车销售服务有限公司、扬州金迪汽车销售服务有限公司、镇 江 金奥 汽车 销售 服 务有 限公 司、 南 通益 昌汽 车销售服务有限公司、淮南鑫澳汽车销售服务有限公司;

及 就 本公 告而 言, 包 括扬 州君 鸿置 业 有限 公司 及扬州瑞 澳 汽车 销售 服务 有 限公 司, 於重 组 后华 为汽 车 将分别持有该两家公司33%及19%股权 「美元」 指 美元,美利坚合众国法定货币 「卖方1」 指 戴志林先生 「卖方2」 指 朱建君先生 「卖方3」 指 江苏金太阳实业发展集团有限公司 「该等卖方」 指 卖方

1、卖方2及卖方3之统称 承董事会命 中国绿地润东汽车集团有限公司 主席 杨鹏 香港,二零一六年十月二十日 C

8 C 於本公告 日期,执行 董事为杨 鹏先生、柳 ........