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证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-22 证券代码:155058 证券简称:18京能01 北京京能电力股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告 本公司 董事会 及全 体董事 保证本 公告 内容不 存在任 何虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实 性、准 确性和 完整性 承担 个别及 连带责 任.

2019年4月15日,公司以专人递送或电子邮件的方式向公司董事送达了第六届董事会 第十八次会议通知. 2019年4月19日,公司以通讯表决方式召开第六届董事会第十八次会议,会议应参加 表决的董事9人,实际参加表决的董事9人.会议召开符合法律法规、规范性文件及公司章程 的规定,合法有效. 会议以通讯表决方式形成以下决议:

一、经审议,通过 《 关于变更公司审计委员会委员的议案》 董事会同意林华先生不再担任公司审计委员会委员职务. 同意由公司独立董事崔洪明先生担任第六届董事会审计委员会委员职务.任期从本次 董事会通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止. 同意9票,反对0票,弃权0票.

二、经审议,通过 《 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议 案》 具体详见公司同日公告;

本议案为关联交易议案,关联董事张平、陈五会回避表决;

独立董事发表了同意的独立董事意见. 同意7票,反对0票,弃权0票.

三、经审议,通过 《 关于收购河南京煤滑州热电有限责任公司100%股权的关联交易议 案》 具体详见公司同日公告;

本议案为关联交易议案,关联董事张平、陈五会回避表决;

独立董事发表了同意的独立董事意见. 同意7票,反对0票,弃权0票.

四、经审议,通过 《 关于收购内蒙古京海煤矸石发电有限责任公司51%股权的关联交 易议案》 具体详见公司同日公告;

本议案为关联交易议案,关联董事张平、陈五会回避表决;

独立董事发表了同意的独立董事意见. 同意7票,反对0票,弃权0票. 特此公告. 北京京能电力股份有限公司董事会 二一九年四月二十日 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-23 证券代码:155058 证券简称:18京能01 北京京能电力股份有限公司 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100% 股权的关联交易公告 本公司 董事会 及全 体董事 保证本 公告 内容不 存在任 何虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实 性、准 确性和 完整性 承担 个别及 连带责 任. 重要内容提示: 公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 )全资子 公司北京京煤集团有限责任公司 ( 以下简称: 京煤集团 )持有的江西宜春京煤热电有限 责任公司 ( 以下简称: 宜春热电 )100%股权;

本次交易构成关联交易,但不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组;

公司与京能集团在过去12个月内 ( 除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东 大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权, 收购价格为 11,225.51万元;

收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格 为51,963.38万元;

本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准批复.

一、关联交易概述 北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称: 京能电力 或 公司 )为增强主营业务实 力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强,同时履行公司实际控制人北京能源集团有 限责任公司之前作出的避免与京能电力同业竞争的承诺,进一步解决上市公司与控股股东 之间的同业竞争问题,京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的宜春热 电100%股权. 公司第六届十八次董事会审议通过了 《 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司 100%股权的关联交易议案》.

二、关联方基本情况

1、京煤集团基本情况 公司名 称 北京京 煤集团 有限 责任公 司 法定代 表人 周建裕 注册资 本211,590万人民 币 注册地 址 北京市 门头沟 区新 桥南大 街2号 成立日 期1948年01月01日 经营期 限2101年02月07日 经营范 围投资;

煤 炭开采、加 工 、销 售(含收售);

铁路托运、汽 车货运、铁 路仓储、仓 储服务、装 卸 ;

节 能环保技术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让、互 联网信息服务;

货 物运输保险、仓 储货物的财产保险;

销 售煤制品、成 品油、燃 料油、百 货、日用 杂品、食品、饮料 、机械 制品、机 械设备 、铸件、火 工品、精 细化工制品;

汽 车 维修;

旅 游服 务、住宿 、餐饮;

种 养殖 ;

物业 管理;

经 济信息咨询;

房 地产开发;

施 工总承 包;

发电 ;

货物 进出口 、代理进 出口 ;

企业管理、机 动车公共停车场服务.(企 业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;

互 联网信息服务以及依法须经批准的 项目,经 相关部 门批 准后依 批准的 内容开展经营活动;

不 得从事本事产业政策 禁止和 限制类 项目 的经营 活动. )

2、与公司的关联关系 京煤集团与公司的实际控制人均为京能集团,根据 《 上海证券交易所股票上市规则》 的规定,京煤集团为公司的关联法人,本次公司收购京煤集团持有的宜春热电100%股权构 成了关联交易. 但本次交易不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组. 公司与京能集团在过去12个月内 ( 除日常关联交易外),经2019年第一次临时股 东大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权, 收购价格为 11,225.51万元;

收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权,收购价格 为51,963.38万元.

3、主要财务指标 截止2017年12月31日,京煤集团经审计,总资产为610亿元;

净资产265.84亿元,2017 年度实现利润总额7.32亿元.

三、标的公司基本情况

1、标的公司基本情况 宜春热电成立于2017年9月20日,为京煤集团全资子公司. 截至2018年7月31日,实收 资本15,000万元.宜春京煤热电联产项目建设3台130t/h高温超高压循环流化床锅炉+2台20MW背压式汽轮发电机组.宜春热电联产项目于2016年12月30日项目获得核准批复,并于2018年3月18日开工建设,尚处于在建阶段. 预计2019年末完成两台机组试运行.

2、标的公司审计情况 根据天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙) 对宜春热电截止2017年12月31日及 2018年7月31日的财务报表进行审计后出具的审计报告,宜春热电评估基准日及上一年度 经审计财务数据如下: 单位:万元 2018年7月31日2017年12月31日 总资产 16,240.77 3,033.18 所有者 权益 15,000 3,000

四、标的公司评估情况

1、评估结果概述 根据北京天圆开资产评估有限公司出具 《 北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的 江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评 估报告》 ( 天圆开评报字 z 2018{年第000204号),本次评估基准日为2018年7月31日,拟 采用资产基础法结果作为最终评估结论,宜春热电股东全部权益评估值为15,953.37万元, 增值率为6.36%. 上述评估价格最终以北京市国资委核准结果为准.

2、标的公司最近12个月内,未发生过评估、增资、减资或改制等事项.

五、股权转让收购和方式

1、收购价格 标的公司股权的交易价格以 《 资产评估报告》所确认的评估值为基础,以北京市国资 委核准或备案后的评估值为依据确定.

2、收购方式 拟采用现金方式收购.

六、本次交易对上市公司的影响 本次收购完成后,将进一步解决京能电力与实际控制人之间的同业竞争,同时有利于 京能电力进一步扩大装机规模、增加市场份额、提高竞争能力.符合上市公司全体股东的利 益.

七、本次关联交易的审议程序

1、董事会表决情况及关联董事回避表决情况 本公司第六届十八次董事会审议通过了本次股权收购议案,关联董事张平、陈五会回 避表决,由非关联董事表决通过. 表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权.

2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见 本次关联交易已经公司独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明事先认可,同意该议案提交第六 届十八次董事会审议. 独立董事孙志鸿、陆超、崔洪明发表独立董事意见如下: 本人认为:本次京能电力拟以现金方式受让京能集团全资子公司北京京煤集团有限责 任公司持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100%项目, 是为了进一步解决上市公司与 实际控制人之间的同业竞争问题,并减少关联交易. 同时有利于进一步京能电力扩大装机 规模、增强公司的可持续发展,有利于公司的长远发展,对提高公司市场竞争能力将产生积 极的影响,符合公司和全体股东的利益. 本次交易符合相关法律、法规和公司章程的规定. 公司董事会在审议 《 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易 议案》时,关联董事张平、陈五会回避表决,表决程序合法有效,同意实施.

3、董事会审计委员会意见 因宜春热电系京能集团全资子公司京煤集团持有的全资子公司,而京煤集团与公司的 实际控制人均为京能集团,因此本次收购宜春热电100%股权,构成关联交易. 公司在审议 《 关于收购江西宜春京煤热电有限责任公司100%股权的关联交易议案》 的决策程序符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定,定价原则公允,合理,同意 实施.

八、上网公告附件及备查附件

1、公司第六届十八次董事会决议;

2、独立董事事前认可意见;

3、独立董事签字确认的独立董事意见;

4、董事会审计委员会书面审核意见;

5、 《 北京京煤集团有限责任公司拟将所持有的江西宜春京煤热电有限责任公司100% 股权转让给北京京能电力股份有限公司项目资产评估报告》 ( 天圆开评报字 z 2018{年第 000204号) 特此公告. 北京京能电力股份有限公司董事会 二一九年四月二十日 证券代码:600578 证券简称:京能电力 公告编号:2019-24 证券代码:155058 证券简称:18京能01 北京京能电力股份有限公司 关于收购河南京煤滑洲热电有限责任公司100% 股权的关联交易公告 本公司 董事会 及全 体董事 保证本 公告 内容不 存在任 何虚 假记载 、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其内容的真实 性、准 确性和 完整性 承担 个别及 连带责 任. 重要内容提示: 公司以现金方式收购北京能源集团有限责任公司 ( 以下简称 京能集团 )全资子 公司北京京煤集团有限责任公司 ( 以下简称: 京煤集团 )持有的河南京煤滑洲热电有限 责任公司 ( 以下简称: 滑洲热电 )100%股权;

本次交易构成关联交易,但不构成 《 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大 资产重组;

公司与京能集团在过去12个月内 ( 除日常关联交易外),经2019年第一次临时股东 大会分别审议通过收购京能集团持有的京能电力燃料有限公司100%股权,收购价格为11, 225.51万元;

收购京能集团持有的内蒙古京宁热电有限责任公司100%股权, 收购价格为 51,963.38万元. 本次股权收购所涉及的资产评估报告尚需北京市国资委核准批复.

一、关联交易概述 北京京能电力股份有限公司 ( 以下简称: 京能电力 或 公司 )为增强主营业务实 力、拓展区域布局范围,促进上市公司做大做强,同时履行公司实际控制人京能集团之前作 出的避免与京能电力同业竞争的承诺,进一步解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问 题,京能电力拟以现金收购京能集团全资子公司京煤集团持有的滑洲热电100%股权. 公司第六届十八次董事会审议通过了 《 关于收购河南京煤滑洲热电有限责任公司 100%股权的关联交易议案》.

二、关联方基本情况

1、京煤集团基本情况 公司名 称 北京京 煤集团 有限 责任公 司 法定代 表人 周建裕 注册资 本211,590万人民 币 注册地 址 北京市 门头沟 区新 桥南大 街2号 成立日 期1948年01月01日 经营期 限2101年02月07日 经营范 围投资;

煤 炭开采、加 工 、销 售(含收售);

铁路托运、汽 车货运、铁 路仓储、仓 储服务、装 卸 ;

节 能环保技术开发、技 术咨询、技 术服务、技 术转让、互 联网信息服务;

货 物运输保险、仓 储货物的财产保险;

销 售煤制品、成 品油、燃 料油、百 货、日用 杂品、食品、饮料 、机械 制品、机 械设备 、铸件、火 工品、精 细化工制品;

汽 车 维修;

旅 游服 务、住宿 、餐饮;

种 养殖 ;

物业 管理;

经 济信息咨询;

房 地产开发;

施 工总承 包;

发电 ;

货物 进出口 、代理进 出口 ;

企业管理、机 动车公共停车场服务.(企 业依法自主选择经营项目,开 展经营活动;

互 联网信息服务以及依法须经批准的 项目,经 相关部 门批 准后依 批准的 内容开展经营活动;

不 得................