PDF《广东龙的电器股份有限公司 公开转让》

广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 (湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦) 二一六年七月 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任.

本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整. 全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称 全国股份转让系统公 司 )对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证. 任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述. 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担. 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项:

(一)汇率波动对经营影响的风险 随着汇率制度改革不断深入, 人民币汇率波动日趋市场化, 同时国内外政治、 经济环境也影响着人民币汇率的走势. 汇率波动的影响主要体现在两方面: 一方 面影响产品出口的价格竞争力;

另一方面汇兑损益造成公司业绩波动.2014 年度、2015 年度公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 94.22%、99.79%, 公司境外销售业务主要采用美元结算,因此受人民币汇率波动的影响较为明显. 如果公司不能采取有效措施规避人民币波动风险, 则公司盈利能力将面临汇率波 动影响的风险.

(二)出口退税政策变化风险

2014 年度、

2015 年度公司境外销售收入占主营业务收入比重分别为 94.22%、 99.79%,公司出口产品执行国家的出口产品增值税 免、抵、退 政策,报告期 内,公司主要产品电水壶、多士炉、煮蛋器、咖啡机等产品是执行 17.00%的出 口退税率. 2014年度、 2015年度公司应退税额分别是 8,367,524.85 元、 9,807,436.96 元,占利润总额比重分别为 77.01%、83.47%.报告期内,公司主要产品出口退 税率未发生调整, 但未来出口退税政策存在到期或变更的可能, 将导致公司主营 业务成本提高,对公司的经营业绩带来不利影响.

(三)客户集中度较高风险 公司

2015 年度、2014 年度前五名客户营业收入分别为 91,048,028.62 元、 79,044,844.08 元,分别占当年度营业收入总额的 78.90%、71.24%,若Spectrum Brands UK Ltd、BSH Hausgerate GmbH、Coles Group Asia Pty Ltd、Globaltronics GmbH &

Co. KG 和KompernaB Handelsgesellschaft mbH 等主要客户终止与公司 合作或减少对公司产品的采购,可能导致公司业绩下滑.

(四)ODM 模式风险 报告期内,公司与客户 100%采用 ODM 模式,所谓 ODM 模式即指制造商 在设计出产品后, 产品被品牌商或零售商看中, 要求贴上后者的品牌名称来进行 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

3 生产 (或者稍微修改一下设计来生产) . 承接设计制造业务的制造商被称为 ODM 厂商,其生产出来的产品就是 ODM 产品.公司目前 ODM 客户主要是 Spectrum Brands UK Ltd、BSH Hausgerate GmbH、Coles Group Asia Pty Ltd、Globaltronics GmbH &

Co. KG 和KompernaB Handelsgesellschaft mbH 等国际著名厨房小家电 品牌商、大型零售商.如果这些厨房小家电品牌商、大型零售商自身经营状况或 所在国政治、经济、贸易政策等情况发生变化,会对 ODM 厂商产生影响.另外, 因公司主要为 Russell Hobbs(英国-领豪)、Bosch(德国-博世)等国际著名厨 房小家电品牌提供贴牌生产服务,公司也存在缺少自主品牌的风险.

(五)依赖单一产品的风险 公司是一家从事厨房小家电产品的研发、 生产和销售的企业, 公司的主要产 品包括电水壶、煮蛋器、多士炉和咖啡机这四大类型.其中,电水壶销售收入为 公司营业收入和利润的主要来源,2015 年度、2014 年度电水壶销售收入分别为 100,966,090.73 元和 100,801,363.98 元,占当期营业收入的比例分别为 87.50%和91.02%.目前,尽管电水壶产品的市场需求仍处于平稳增长阶段,且公司电水壶 产品销售收入的稳步增长;

同时,公司不断挖掘市场潜在需求和加大煮蛋器、多 士炉和咖啡机等其他厨房小家电产品的研发和营销,拓宽公司厨房小家电产品 线.但未来仍旧存在电水壶销售增速减缓、毛利率下降的可能性,从而导致公司 的经营和业绩受到不利影响.

(六)同业竞争的风险 龙的礼享、龙的家用电器、龙的家居、多尔玛电器均无实际生产业务,主要 从事电饭煲、压力锅、电磁炉、加湿器、电火锅、电水壶等产品的销售.报告期 内,龙的礼享、龙的家用电器、龙的家居、多尔玛电器均有部分业务为电水壶的 销售,同公司构成一定的同业竞争.截至本报告出具之日,上述同业竞争问题通 过股权转让给无关联第三方、变更经营范围、注销、股东承诺等措施已进行规范 和解决,同时控股股东和实际控制人签订了《避免同业竞争承诺函》.虽然公司 为保障公司及股东的利益已采取了有效措施避免同业竞争的发生, 但是公司的关 联方众多, 且各关联方行业范围较接近, 若日后其在实际经营过程中发生同业竞 争的情形,进而损害公司的利益. 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

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(七)实际控制人不当控制的风险 龙的集团直接持有龙的电器 14,000,000 股股份, 占公司股份总数的 70.00%, 系龙的电器控股股东.张钜标持有龙的集团 65.00%的股权,任龙的集团执行董 事、经理,系龙的集团的控股股东、实际控制人.张钜标间接持有龙的电器 9,100,000 股股份,且担任公司董事长,能实际控制公司经营管理,系公司实际 控制人.若实际控制人利用其控制地位,通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制,可能给公司经营和未来其他股东带来风险.

(八)公司治理风险 公司自设立以来努力按照现代企业管理体系逐步建立相关法人治理结构和 内控制度.2016 年3月21 日,股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了 《公司章程》,设立了股东大会、董事会、监事会,制定了三会议事规则,并结 合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构, 陆续制定并通过了相关内部控 制管理制度.然而,报告期内公司仍出现了关联交易未履行决策程序、为关联方 提供担保等治理问题. 因此, 公司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实 践中不断完善和有效执行. 未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持 续、健康、稳定发展的风险. 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

5 目录释义13

第一节 公司概况

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一、公司基本情况

16

二、股份挂牌情况

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(一)股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等.17

(二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺..17

三、公司股东情况

18

(一)公司股权结构图.18

(二)公司股东持股情况.19

(三)股东之间关联关系.19

(四)控股股东和实际控制人基本情况.19

四、公司历史沿革

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(一)有限公司设立.20

(二)有限公司第一次增资.21

(三)有限公司第二次增资.22

(四)有限公司第一次股权转让.23

(五)有限公司第二次股权转让.24

(六)有限公司第三次股权转让.24

(七)有限公司整体变更为股份有限公司.25

五、子公司及分支机构基本情况

27

(一)控股子公司基本情况.27

(二)参股公司情况.27

(三)分支机构基本情况.27

六、重大资产重组情况

27

七、公司董事、监事及高级管理人员情况

27

(一)董事会成员情况.27

(二)监事会成员情况.28

(三)高级管理人员情况.29 广东龙的电器股份有限公司 公开转让说明书

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(四)董事、监事、高级管理人员相互之间是否存在亲属关系.30

八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表

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九、本次挂牌的有关机构

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(一)主办券商.31

(二)律........