PDF《中国三江精细化工有限公司》

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CHINA SANJIANG FINE CHEMICALS COMPANY LIMITED 中国三江精细化工有限公司(於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:2198) 须予披露交易 ― 持续关连交易及 关连交易 持续关连交易 董事宣布,於二零一五年九月一日,(i)三江化工与兴兴订立三江总协议,,

三江 化工同意作为兴兴之代理采购甲醇;

(ii)兴兴与美福石化订立兴兴总协议,,

兴兴 同意作为美福石化之代理采购甲醇;

及(iii)嘉化进出口与兴兴订立嘉化总协议,,

嘉化进出口同意作为兴兴之代理采购甲醇. 关连交易 董事宣布,於二零一五年九月一日,美福石化与兴兴订立一次过交易协议,即销售协 议,,

兴兴同意向美福石化购买液化石油气等其他物料. 上市规则之涵义 根鲜泄嬖虻14A章,三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各自项下拟进行之交 易构成本公司之非豁免持续关连交易.鉴於三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各 自项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,且相关适用百分比率 (溢利率除外) 高於 0.1%但低於5%,三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各自项下拟进行之交易须遵 守上市规则第14A章项下之申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. C

1 C 根鲜泄嬖虻14A章,销售协议项下拟进行之交易构成本公司之非豁免关连交易. 鉴於销售协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,且相关适用百分比率 (溢利 率除外) 高於0.1%但低於5%,销售协议项下拟进行之交易须遵守上市规则第14A章项 下之申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 持续关连交易: 1. 三江总协议 董事宣布,於二零一五年九月一日,三江化工与兴兴订立三江总协议,,

三江 化工同意作为兴兴之代理采购甲醇.三江总协议之主要条款载列如下: 三江总协议 日期: 二零一五年九月一日 订约方: (1) 三江化工,本公司之全资附属公司;

及(2) 兴兴,本公司之间接非全资附属公司及关连附属公司 (定义见上市 规则) . 主要事项 三江化工同意於二零一五年九月一日至二零一八年八月三十一日期间代表兴兴采购 甲醇. 根苄,三江化工将就其代表兴兴采购之甲醇收取每吨人民币20元之代 价.与根苄椴晒杭状加泄刂糠延眉胺缦站尚诵顺械.由於三江总 协议之条款乃与兴兴公平磋商后协定,故董事会认为三江总协议之条款乃按一般商 业条款厘定,属公平合理,且符合股东整体之利益. 为确保佣金率不逊於当前市价,本集团会比较其他独立采购代理之报价,分析有关 市场资料,并与兴兴公平磋商后,经考虑将予采购之甲醇量协定采购甲醇之佣金 率.因此,董事会认为有关方法及程序能够确保代理采购按一般商业条款进行,且 不会损害本公司及其股东整体之利益. C

2 C 由於(i)三江化工拥有银行融资以具竞争力价格采购甲醇;

及(ii)兴兴之生产需要甲 醇;

及(iii)三江化工之生产基地接近兴兴之生产基地,三江化工与兴兴之间来往运输 甲醇之运费可得以减少,故兴兴与三江化工订立三江总协议,预期三江总协议截至 二零一八年八月三十一日止三个年度各年之年度上限如下: 截至八月三十一日止年度 二零一六年 二零一七年 二零一八年 人民币千元 人民币千元 人民币千元 10,100 8,400 8,400 2. 兴兴总协议 董事宣布,於二零一五年九月一日,兴兴与美福石化订立兴兴总协议,,

兴兴 同意作为美福石化之代理采购甲醇.兴兴总协议之主要条款载列如下: 兴兴总协议 日期: 二零一五年九月一日 订约方: (1) 兴兴,本公司之间接非全资附属公司及关连附属公司 (定义见上市 规则) ;

及(2) 美福石化,本公司之间接非全资附属公司. 主要事项 兴兴同意於二零一五年九月一日至二零一六年八月三十一日期间代表美福石化采购 甲醇. 根诵俗苄,兴兴将就其代表美福石化采购之甲醇收取每吨人民币24元之佣 金.与根诵俗苄椴晒杭状加泄刂糠延眉胺缦站擅栏Ｊ械. 根阋晃迥昃旁乱蝗罩炼阋涣臧嗽氯蝗掌诩涿栏Ｊて诩状脊郝 额 (美福石化之估计甲醇需求量约为23,200吨) 计算,预期於二零一五年九月一日至 二零一六年八月三十一日期间,美福石化根诵俗苄橛Ω吨艽鄄换岢 民币600,000元.由於兴兴总协议之条款乃由美福石化与兴兴公平磋商后协定,故董 事会认为兴兴总协议之条款乃按商业条款厘定,属公平合理,且符合股东整体之利 益. C

3 C 为确保佣金率不逊於当前市价,本集团会比较其他独立采购代理之报价,分析有关 市场资料,并与兴兴公平磋商后协定采购甲醇之佣金率.因此,董事会认为有关方 法及程序能够确保代理采购按一般商业条款进行,且不会损害本公司及其股东整体 之利益. 3. 嘉化总协议 董事宣布,於二零一五年九月一日,嘉化进出口与兴兴订立嘉化总协议,,

嘉 化进出口同意作为兴兴之代理采购甲醇.嘉化总协议之主要条款载列如下: 嘉化总协议 日期: 二零一五年九月一日 订约方: (1) 嘉化进出口,关连人士;

及(2) 兴兴,本公司之间接非全资附属公司及关连附属公司 (定义见上市 规则) . 主要事项 嘉化进出口同意於二零一五年九月一日至二零一六年八月三十一日期间代表兴兴采 购甲醇. 根位苄,嘉化进出口将就其代表兴兴采购之甲醇收取每吨人民币24元之佣 金.与根位苄椴晒杭状加泄刂糠延眉胺缦站尚诵顺械. 根阋晃迥昃旁乱蝗罩炼阋涣臧嗽氯蝗掌诩湫诵酥て诩状脊郝蚨 (兴兴之估计甲醇需求量约为34,600吨) 计算,预期於二零一五年九月一日至二零一 六年八月三十一日期间,兴兴根位苄橛Ω吨艽鄄换岢嗣癖900,000 元.由於嘉化总协议之条款乃由兴兴与嘉化进出口公平磋商后协定,故董事会认为 嘉化总协议之条款乃按商业条款厘定,属公平合理,且符合股东整体之利益. 为确保佣金率不逊於当前市价,本集团会比较其他独立采购代理之报价,分析有关 市场资料,并由兴兴与嘉化进出口公平磋商后协定采购甲醇之佣金率.因此,董事 会认为有关方法及程序能够确保作为代理采购甲醇按一般商业条款进行,且不会损 害本公司及其股东整体之利益. C

4 C 关连交易 ― 销售协议 日期: 二零一五年九月一日 订约方: (1) 美福石化,本公司之间接非全资附属公司;

及(2) 兴兴,本公司之间接非全资附属公司及关连附属公司 (定义见上市规 则) . 主要事项 美福石化同意销售及兴兴同意购买液化石油气等其他物料.销售协议项下拟进行交易之 代价为人民币4,900,000元.有关其他物料之代价乃由订约方参考相关其他物料之当前市 价真诚磋商厘定.有关其他物料之代价属公平合理,并可与无关联第三方提供之类似数 量产品之报价相比较.兴兴须於收到相关其他物料后30日内向美福石化支付相关其他物 料之代价.相关其他物料之运输及有关运费概由兴兴承担. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为(i)销售协议之销售价格;

(ii)预期美福石化及兴兴根 兴兴总协议及嘉化总协议各自应付之代价;

(iii)兴兴根苄橛Ω度そ刂 二零一八年八月三十一日止年度之预期年度上限;

及(iv)持续关连交易协议及销售协议 各自之条款为公平合理. 订立交易之原因 本集团主要从事生产及销售环氧乙烷、丙烯及表面活性剂以及提供表面活性剂加工服务 业务.三江化工为一家於中国成立的有限责任公司,主要从事制造及销售环氧乙烷、表 面活性剂、乙二醇、聚合物等级乙烯、工业气体及提供表面活性剂加工服务.美福石化 为在中国成立之有限公司,主要从事制造及销售重芳烃及混合芳烃.兴兴为於中国成立 之有限公司,主要从事生产及销售乙烯及聚乙烯.嘉化进出口为於中国成立之有限公 司,主要从事甲醇等化学产品进出口. 生产乙烯及聚乙烯之生产过程中需要使用液化石油气等其他物料.考虑到(i)兴兴之其他 物料需求;

及(ii)兴兴之生产基地接近美福石化之生产基地,美福石化与兴兴之间来往运 输其他物料之运费可得以减少,故美福石化与兴兴订立销售协议. C

5 C 另一方面,甲醇是生产乙烯及聚乙烯所用之原料.考虑到(i)三江化工及嘉化进出口各自 均与甲醇供应商建立良好业务关系以具竞争力价格采购甲醇;

(ii)本集团尤其是美福石化 之甲醇需求及兴兴之大量甲醇需求;

(iii)兴兴会不时於甲醇库存过剩时进行甲醇买 卖;

(iv)三江化工代表兴兴将予采购之甲醇量将多於嘉化进出口代表兴兴将予采购之甲 醇量,,

兴兴代表美福石化采购之甲醇或为该等库存过剩甲醇 (即兴兴代表美福石 化将予采购之甲醇将并无必要为嘉化进出口或三江化工代表兴兴将予采购之同一批次甲 醇) ;

及(v)嘉化进出口之生产基地接近兴兴和美福石化之生产基地,而三江化工之生产 基地接近兴兴之生产基地,(a)嘉化进出口与本集团;

及(b)三江化工与兴兴之间来往运 输甲醇之运费可得以减少,故(i)兴兴与三江化工订立三江总协议;

(ii)兴兴与美福石化订 立兴兴总协议;

及(iii)嘉化进出口与兴兴订立嘉化总协议. 董事会 (包括独立非执行董事) 认为持续关连交易协议及销售协议各自之条款及条件乃按 一般商业条款厘定,属公平合理,且符合股东整体之利益. 关连人士 一方面,嘉化进出口为在中国成立之有限公司,由嘉化全资拥有,而嘉化由执行董事管 先生及韩女士最终控制.嘉化进出口为管先生及韩女士之联系人,因而根鲜泄嬖虻 14A.07(4)条为本公司之关连人士.另一方面,兴兴为本公司之非全资附属公司,分别由 本公司、嘉化能源化工公司及独立於本集团之第三方拥有约75%、12%及13%.由於管 先生及韩女士各自均因身为执行董事而为本公司之关连人士,透过嘉化能源化工公司 (嘉化之非全资附属公司) 控制兴兴於其股东大会上10%以上投票权之行使,因而根 市规则,兴兴为本公司之关连附属公司,故根鲜泄嬖虻14A.07(5)条为本公司之关连 人士. 非豁免持续关连交易及非豁免关连交易 根鲜泄嬖虻14A章,三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各自项下拟进行之交易 分别构成本公司之非豁免持续关连交易.鉴於三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各 自项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,且相关适用百分比率 (溢利率除外) 高於 C

6 C 0.1%但低於5%,三江总协议、兴兴总协议及嘉化总协议各自项下拟进行之交易须遵守 上市规则第14A章项下之申报及公告规定,但获豁免遵守独立股东批准之规定. 根鲜泄嬖虻14A章,销售协议项下拟进行之交易构成本公司之非豁免关连交易.鉴 於销售协议项下拟进行之交易乃按一般商业条款订立,且销售协议项下拟进行交易之相 关适用百分比率 (溢利率除外) 高於0.1%但低於5%,销售协议项下拟进行之交易须遵守 上市规则第14A章项........