PDF《苏州新区高新技术产业股份有限公司》

1-1-1 苏州新区高新技术产业股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (160373 号)之反馈意见回复 中国证券监督管理委员会: 苏州新区高新技术产业股份有限公司于

2016 年4月1日收到贵会签发的 《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 (160373 号) (以下简称 反馈 意见 ) ,本公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实,并按照反馈 意见的要求对所涉及的事项逐项落实,现回复如下,请予审核.

如无特别说明,本回复中的简称与报告书中的简称相同. 1-1-2 目录【问题 1】3 【问题 2】11 【问题 3】13 【问题 4】29 【问题 5】34 【问题 6】44 【问题 7】47 【问题 8】49 【问题 9】55 【问题 10】58 【问题 11】59 【问题 12】63 【问题 13】68 【问题 14】71 【问题 15】73 【问题 16】75 【问题 17】84 【问题 18】85 【问题 19】86 【问题 20】91 【问题 21】94 【问题 22】95 【问题 23】99 【问题 24】101 【问题 25】102 【问题 26】105 【问题 27】111 1-1-3 【问题 1】 1.标的资产创投集团的业务涉及股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理 等多个行业.申请材料显示,上述行业在我国的发展历程均较短,行业监管及 市场认知度均不成熟,未来发展面临不确定性.申请材料同时显示,创投集团 投资项目的项目退出方式、退出时间均存在较大不确定性,可能导致标的公司 经营业绩出现较大的波动.而标的公司融资担保、小额贷款、商业保理等业务 的客户主要为科技型中小企业,存在大面积违约风险,会对标的公司经营业绩 产生较大影响.请你公司结合创投集团主要业务的行业特点、监管成熟度、业 务稳定性、风险控制机制等,补充披露:1)本次交易对于上市公司的持续稳定 经营是否构成不利影响,将上述风险资产注入上市公司的原因及对中小股东权 益的影响.2)本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三 条第一款第

(一)项规定.请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见. 回复:

一、本次交易不会对上市公司的持续稳定经营构成不利影响

(一)标的公司较强的风险管控能力、背靠苏州高新区政府的信用提升使 得其具有较强的盈利能力

1、标的公司的行业特点 苏高新创投集团所处行业主要包括股权投资、融资担保、小额贷款、商业保 理等.其中,股权投资业务主要投资于具有新经济模式、新技术、新产品的被投 资企业,优秀的被投资企业具有巨大的成长潜力,可为股东带来丰厚的回报.同时,受宏观经济形势、行业发展状况、市场供需等因素影响,被投资企业的发展 亦存在较大不确定性,亦会为投资者带来一定的风险.融资担保、小额贷款、商 业保理等类金融平台的业务开展均是建立在信用基础上的信用交易, 行业内企业 的集中度较低, 信用度差异较大;

国有的类金融平台公司由于有国家或者地方政 府的信用支持,因此具有良好的信用度.

2、苏高新创投集团具有较强的风险管控能力 1-1-4 通过多年的规范经营和业务探索, 苏高新创投集团逐步建立了强大的风险管 控体系. 对于股权投资项目, 苏高新创投集团建立了完善的项目投资流程和投后 管理流程, 从项目开发、 立项、 尽职调查、 评审会议等均作出了详细的流程管理;

项目投资后,项目负责人须掌握项目企业的运营状况,分析、预测潜在的风险, 一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性 时,会在第一时间向公司总经理汇报,确定应对策略. 对于融资担保业务,相关受理流程、尽职调查流程、审批流程和投后管理流 程均建立完善.其中对担保项目的现场尽职调查均需要 B 角(AB 角工作制下的 协办人员)进行实质性的审核.对于

1000 万元以下的担保项目,直接由评审委 员会评审;

对于 1,000 万元以上的担保项目,则交由董事会审批. 对于小额贷款业务, 聚创科贷也已经建立了完善的风险控制流程体系,包括 受理流程、调查评价流程、评审流程、发放流程、贷后管理等,从客户申请、客 户资格审查、初步评审、尽职调查、评审会议、签订合同等环节进行了详细的约 定. 对于商业保理业务,聚鑫保理也建立了包括咨询、接洽、审验、评估、审批、 签约、放款、监管、催收和回款在内的完善的业务流程.其中,在评估环节,会 针对供应商的保理申请资料和市场调查结果,来评估客户市场状况、行业状况、 销售状况、保理额度的支付状况、以及零售商商业信用、付款状况、销售状况、 风险状况,并作出评估报告;

在审批环节,会对供应商的各项资料初步审验合格 后,对评估报告及其风险进行审核,并召开保理审批会议,进行内部核准;

在投 后监管环节,根据供应商的业务状况、销售情况开展供应商的应收账款的管理, 监督供应商的货物流向、进货情况、销售动向,并对零售商的日常状况进行充分 了解,控制结算风险,保证货款回收.

3、背靠苏州高新区政府的信用提升 上市公司和标的公司的实际控制人均为苏州高新区管委会. 作为苏州高新区 管委会的下属企业, 苏高新创投集团及其下属企业在开展信用业务时具有比民营 企业更高的议价能力, 较高的议价能力可以使得苏高新创投集团及其下属企业可 以在较低的融资成本的基础上获取资金开展信用业务,从而具有较强的盈利能 1-1-5 力.

(二)随着行业监管政策的不断出台,股权投资、融资担保、小额贷款、 商业保理等行业的监管成熟度越来越高

1、股权投资行业 私募股权投资在中国的发展历史并不长,上世纪

90 年代初首先以风险创投 的形式在中国逐渐展开,之后的

10 多年由于受制于国内股票市场股权分置问题 未能解决, 私募股权投资行业一直未能取得实质性的进展,整个行业处在摸索阶 段.2004 年开始推行的股权分置改革实现了股票的全流通,打通了私募投资的 退出主渠道, 这成为了中国本土私募投资大发展的最大推动力,大量股权投资机 构在这个阶段开始成立或者开始获得大的发展. 随着

2004 年中小板的开启、2009 年创业板的推出以及

2014 年新三板的扩 容,我国资本市场在

21 世纪以来得到了快速的发展.资本市场快速的发展也倒 逼监管力度的不断加大和监管政策的不断出台.2014 年,证监会发布了《私募 投资基金监督管理暂行办法》 , 为各类股权投资基金的政策体系奠定了法律基础. 随着股权投资行业监管体系的不断完善,行为规范的确立,加之经过市场竞争后 的市场集中度的逐步上升,股权投资行业步入了健康、有序的发展阶段,行业监 管的成熟度越来越高.

2、融资担保行业 从海外市场看, 担保行业经过

170 余年的发展,已经形成了相对较为成熟的 业务体系和相应的制度规范, 而中国的担保行业则是在中国经济向市场经济转型 的过程中,同时伴随着我国金融改革和国家产业政策调整而诞生的.近几年来, 在有关方面的大力支持和推动下, 以中小企业信用担保机构为主体的担保业继续 保持良好的发展势头, 为增加中小企业融资、 促进地方经济发展发挥了重要作用. 2009年2月,国务院建立了融资性担保业务监管部际联席会议,负责研究制 定促进融资性担保业务发展的政策措施,拟订融资性担保业务监督管理制度,协 调相关部门共同解决融资性担保业务监管中的重大问题, 指导地方人民政府对融 资性担保业务进行监管和风险处置.2013年9月,中国融资担保行业协会成立, 1-1-6 这是........