PDF《上海三毛企业（集团）股份有限公司》

1 证券代码: A

600689 证券简称: 上海三毛 编号: 临2015―055 B

900922 三毛 B 股 上海三毛企业(集团)股份有限公司 第八届董事会

2015 年第四次临时会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任.

上海三毛企业(集团)股份有限公司于

2015 年8月24 日以书面 形式向全体董事发出了关于召开公司第八届董事会

2015 年第四次临 时会议的通知. 会议于

2015 年8月28 日以现场结合通讯的方式召开. 会议应表决董事

6 名,实际表决

6 名.公司监事和高级管理人员列席 了本次会议.会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,作出 的决议合法有效.会议经审议通过了以下议案:

一、 《关于公司发行股份(A 股)及支付现金购买资产并募集配 套资金符合重大资产重组条件的议案》 公司拟以发行股份(A股)及支付现金方式购买王雪根、施亚辉、 汪立国持有的昆山万源通电子科技有限公司(以下简称 万源通 ) 100%的股权, 同时拟向不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集 配套资金(以下简称 本次交易 ) . 根据《上市公司重大资产重组管理办法》 (以下简称 《重组管理 办法》 )第十二条的规定: 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列 标准之一的,构成重大资产重组:

(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入 占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50% 以上;

(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过

2 5,000万元人民币. . 本次交易标的资产为万源通 100%股权,总体评估值为人民币 33,645 万元.经交易各方协商,交易标的万源通 100%股权的交易价 格合计为人民币 33,000 万元. 根据 《重组管理办法》 第十四条之规定, 当购买的资产为股权时, 计算比例时以上述条款所涉及的标的资产的资产总额、 在最近一个会 计年度所产生的营业收入或资产净额与成交金额二者中的较高者为 准. 根据本公司和万源通2014年度经审计财务数据及交易定价情况, 相关判断指标计算如下: 单位:万元 2014.12.31/

2014 年度 万源通 上海三毛 成交金额 财务指标占比(资 产总额或资产净额 与成交金额孰高) 资产总额 28,660.98 82,622.30 33,000.00 39.94% 资产净额 7,838.88 40,606.99 81.27% 营业收入 26,952.26 128,493.67 - 20.98% 本次拟购买的资产的成交金额占本公司

2014 年经审计的合并财 务会计报告资产净额的比例超过 50%.根据《重组管理办法》第十二 条及十四条的规定,本次交易构成重大资产重组. 经审慎自查,公司认为本次交易符合重大资产重组条件. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 本项议案尚需公司股东大会审议批准.

二、 《关于公司本次发行股份(A 股)及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》 (逐项表决)

(一)本次交易的总体方案 本公司拟以发行股份(A股)及支付现金的方式购买王雪根、施 亚辉和汪立国(以下简称 交易对方 )合计持有的昆山万源通电子 科技有限公司100%股权,交易价格为33,000万元.其中以发行股份方 式购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通82.42%的股份,共 发行股份2,821.58万股支付交易对价27,200万元;

以支付现金的方式 购买王雪根、施亚辉和汪立国合计持有的万源通17.58%的股份,共支 付现金5,800万元. 本次交易完成后,本公司将持有万源通100%股权.

3 同时, 公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金, 配套资金总额不超过16,000万元. 本次募集配套资金中的5,800 万元将用于支付本次交易中的现金对价,不超过8,000万元用于补充 公司流动资金, 剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费 用.本次拟募集配套资金不超过本次交易价格的100%. 本次交易不以募集配套资金的成功为前提, 募集配套资金的成功 与否不影响本次交易的履行及实施.如募集配套资金未能实施,本公 司将自筹资金支付该部分现金. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(二)发行股份及支付现金购买资产

1、交易对方 本次交易对方为万源通的全体股东,即王雪根、施亚辉、汪立国 三名自然人. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、标的资产 本次交易标的为交易对方持有一体化整合后的万源通 100%股权. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、标的资产的价格及定价依据 本次交易中万源通 100%股权交易价格将以具有证券期货业务资 格的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称 银信评估 )出具 的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据, 并综合考虑 万源通财务和业务状况及发展前景、 未来盈利能力等各项因素协商确 定. 根据银信评估出具的银信资评报[2015]沪第

0248 号《评估报 告》 ,本次交易中评估机构采用资产基础法和收益法对标的资产进行 评估,并采用收益法评估结果作为最终评估定价依据.以2015 年3月31 日为评估基准日,万源通 100%股权以收益法评估的评估值为人 民币 33,645 万元,在此基础上协商确定万源通 100%股权的交易价格 为33,000 万元. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4

4、发行股份的种类及面值 本次发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、发行方式、发行对象及认购方式 本次发行股份的发行方式为非公开发行. 发行对象为交易标的万源通股东王雪根、施亚辉和汪立国. 交易对方王雪根、 施亚辉和汪立国以其持有的万源通股权认购公 司本次拟发行的股份. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、定价基准日、发行价格及定价依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第八届董事会 2015年第四次临时会议决议公告日. 本次公司发行股份购买资产的发行价格为9.64元/股,不低于定 价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%. 在定价基准日至发 行日期间, 公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、 除权行为, 将按照上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应 调整. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

7、发行数量 本次交易标的资产的总体评估值为人民币 33,645 万元,经交易 各方协商的交易价格为 33,000 万元. 其中 27,200 万元部分以股份支 付,按照本次发行价格 9.64 元/股计算,本次购买资产股份发行数量 为2,821.58 万股. 在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发行数 量作相应调整. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

8、锁定期安排 交易对方王雪根、 施亚辉和汪立国以资产认购而取得的上市公司

5 境内人民币普通股(A股)股份自上市之日起12个月内不得转让.自 该等法定限售期届满之日起及之后每满12个月, 在完成利润承诺或相 应的盈利补偿的情况下,应当按照20%、30%、30%和20%的比例分期解 锁.同时,前述各方承诺由于本公司送红股、转增股本等原因而增持 的本公司股份,亦遵守上述承诺. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

9、拟上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

10、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 评估基准日

2015 年3月31 日至本次重大资产重组标的资产过户 至本公司名下的工商变更登记之日的期间,为本次交易的过渡期.本 次交易各方同意,标的股权交割后,过渡期间标的资产所产生的盈利 由本公司享有,亏损由交易对方以现金方式补足.具体补偿金额由本 公司聘请具有证券从业资格的审计机构进行交割审计确认. 交易对方 承诺过渡期内不进行任何形式的利润分配. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(三)募集配套资金方案

1、发行股份的种类及面值 本次发行的股份为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00 元. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

2、发行方式及发行对象 公司本次募集配套资金拟以非公开发行的方式向不超过10名的 特定投资者发行股份. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

3、定价基准日、发行价格及定价依据 本次募集配套资金所涉发行股份的发行价格的定价基准日为发 行期首日.按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开

6 发行股票实施细则》等相关规定,该价格不低于定价基准日前

20 个 交易日公司股票交易均价的 90%,最终发行价格将通过询价的方式确 定.定价基准日至发行日期间,本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对上述发 行股份价格作相应调整. 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批 文后,按照《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行 股票实施细则》 等相关规定,根据竞价结果由公司董事会根据股东大 会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

4、募集配套资金总额及发行数量 本次拟募集配套资金不超过 16,000 万元.在该范围内,最终发 行数量将由董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问 协商确定. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

5、锁定期安排 公司向不超过

10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁 定期,自新增股份上市之日起

12 个月内不得转让,此后按照中国证 监会与上交所现行相关规定办理. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

6、拟上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

7、募集配套资金投向 本次募集配套资金中的5,800万元将用于支付本次交易中的现金 对价,不超过8,000万元用于补充公司流动资金,剩余部分将用于支 付本次并购交易税费等并购整合费用. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(四)滚存未分配利润安排

7 本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由本公司新老股东共 同享有本次发行前的滚存未分配利润. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

(五)决议的有效期 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自本公司股 东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关 方案之日起12个月. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票. 根据有关法律法规的规定,本次发行股份(A 股)及支付现金购 买资产并募集配套资金方案尚需公司股东大会审议通过以及本次交 易的评估报告获得重庆国有资产监督管理部门的备案及中国证监会 核准后方可实施. 本议案全部子议案尚需公司股东大会逐项审议批准.

三、 《关于本次交易符合第四条规定的议案》 根据中国证监会 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 (证监会公告[2008]14 号) ,经逐项对照并审慎分析与判断,本 公司实施本次重大资产重组符合第四条的规定,董事会认为:

一、本次重大资产重组为发行股份(A 股)及支付现金购买资产 并募集配套资金,交易标的昆山万源通电子科技有限公司的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项,以及本次重 大资产重组行为涉及有关本公司股东大会、 中国证监会等有关审批事 项,均已在《重大资产重组报告书(草案) 》中详细披露,并对可能 无法获得批准的风险作出特别提示.

二、万源通合法拥有标的资产的完整权利,不存在出资不实或 影响其合法存续的情况;

不存在限制或者禁止转让的情况.截止公司 第八届董事会

2015 年第四次临时会议召开日,交易对方所拥有的万 源通 100%股权权属清晰、完整,不存在设置抵押或质押、司法冻结 或其他受限制的情形. 本次交易完成后, 公司将直接持有万源通 100% 股权.

三、本次交易不会影响公司资产的完整性和独立性.

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四、本次交易完成后,公司与交易对方不会产生新的同业竞争或 非公允的关联交易, 相关交易对方出具了关于规范和减少关联交易及 避免同业竞争的相关承诺,不会影响公司的独立性. 同时,本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财 务状况和增强持续盈利能力,最大限度地保护全体股东的利益. 表决结果:同意

6 票,反对

0 票,弃权

0 票.

四、 《关于本次交易符合相关条款规定的议案》 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法(2014 年修 订) 》 (证监会公告[2014]53 号)的规定,经逐项对照并审慎分析与 判断, 本公司实施本次重大资产重组符合 《重组管理办法》 第十一条、 第四十三条、第四十四条及其适用意见的规定,具体情况如下:

(一)本次交易符合《重组管理办法》第十一条之规定

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法 律和行政法规的规定;

(1)符合国家产业政策 本次交易的标的资产为王雪根、施亚辉和汪立国持有的万源通 100%股权.万源通及其控股子公司主要从事单面、双面及多层印刷电 路板的生产、加工以及电路板、电子元器件的销售业务. 印刷电路板的生产制造是国家重点发展的产业, 相关部门发布过 多个关于促进该行业发展的政策文件. 因此,本次交易符合国家产业政策. (2)符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 根据中介机构的核查,万........