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1 河北金牛化工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会资料 二一五年八月三日

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2015 年第一次临时股东大会会议议程 会议召开方式:现场投票与网络投票相结合 现场会议召开时间:2015 年8月3日(星期一) 下午 13:00 网络投票时间:

2015 年8月3日(星期一 ) 上午 9:30―11:30 下午 13:00―15:00 现场会议地点:沧州临港化工园区公司办公楼八楼会议室 主持人:副董事长郑温雅女士 出席人员:公司股东、公司董事、监事及高级管理人员、公 司聘请的见证律师及公司董事会邀请的相关人员.

会议议程:

一、 会议审议事项 1. 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的 议案 ;

2. 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案;

3. 关于本次重大资产出售符合第四条规定的说明的议案;

4. 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案;

5. 关于公司签署附条件生效的的议案;

6. 关于及其摘要的议案 ;

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2 7. 本次重大资产出售有关财务及评估报告的议案 ;

8. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估 定价的公允性的议案 ;

9. 关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分 承诺的议案 ;

10. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 出售相关事宜的议案;

11. 关于选举公司董事的议案.

二、收集表决票及统计表决结果

三、宣布议案表决结果

四、宣读会议决议

五、见证律师发表法律意见

六、与会董事、监事和董事会秘书在会议决议、会议记录 等相关会议资料上签字

七、主持人宣布会议结束 河北金牛化工股份有限公司

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3 2015 年第一次临时股东大会议题之一 关于公司本次重大资产出售符合相关法律、法规规定的议案 各位股东: 为了进一步扩大公司的业务,增强公司的竞争能力,提高公司的持续盈利能 力,改善公司的财务状况,公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、河北 沧骅储运有限公司100%股权 (具体范围以大正海地人评报字(2015)第206A号 《河 北金牛化工股份有限公司拟Z出部分资产、负债项目资产评估报告》 (以下简称 《评估报告》 )为准) (以下合称 标的资产 ) 出售给冀中能源股份有限公司 (以下简称 冀中能源 ) ,冀中能源以现金形式进行购买(以下简称 本次重大资 产出售 或 本次交易 ) . 根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)以2014 年12 月31 日为审计基准 日对标的资产进行了审计并出具了致同审字(2015)第110ZA4563《河北金牛化 工股份有限公司拟Z出资产审计报告》 ,本次交易涉及的标的资产具体比照指标 如下表: 单位: 万元 项目 资产总额

2014 年12 月31 日 营业收入

2014 年度 归属于上市公司 股东的净资产

2014 年12 月31 日 金牛化工 333,099.67 140,782.54 61,077.83 标的资产 212,916.22 74,650.88 -3,150.85 占金牛化工的比例 63.92% 53.03% 5.16%(按绝对值 计算) 根据上述测算及中华人民共和国证券监督管理委员会(以下简称 中国证监 会 )颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易构成公 司重大资产重组. 河北金牛化工股份有限公司

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4 经认真审查,公司本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》 、 《中华 人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》 、 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文 件的规定,公司符合实施重大资产出售的条件. (该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,详见

2015 年6月27 日刊登于《上海证券报》 、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》 . ) 请各位股东审议. 河北金牛化工股份有限公司董事会 二一五年八月三日 河北金牛化工股份有限公司

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5 2015 年第一次临时股东大会议题之二 关于本次重大资产出售构成关联交易的议案 各位股东: 本次重大资产出售的交易对方为冀中能源.截至目前,冀中能源持有公司 381,262,977 股A股股份,持股比例为 56.04%,为公司的控股股东,根据《上海 证券交易所股票上市规则 (2014年修订) 》 等有关法律法规关于关联交易之规定, 本次重大资产出售构成关联交易. (该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,详见

2015 年6月27 日刊登于《上海证券报》 、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》 . ) 请各位股东审议.请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决. 河北金牛化工股份有限公司董事会 二一五年八月三日 河北金牛化工股份有限公司

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6 2015 年第一次临时股东大会议题之三 关于本次重大资产出售符合 《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的说明的议案 各位股东: 经审慎判断,董事会认为:本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大 资产重组若干问题的规定》第四条的规定,具体如下: 1. 本次重大资产出售中的标的资产已获得相关必要的立项、环保、行业准 入、用地、规划、建设施工等有关审批.本次重大资产出售涉及的河北省人民政 府国有资产监督管理委员会(以下简称 河北省国资委 )对评估结果的备案、冀 中能源集团有限责任公司(以下简称 冀中集团 )对本次重大资产出售的审批、 公司及冀中能源股东大会审批等审批事项,已在《河北金牛化工股份有限公司重 大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中详细披露,并对可能无法获得批准的 风险作出了特别提示. 2. 本次交易不涉及公司购买资产,也不影响公司资产的完整性,不影响公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立. 3. 本次重大资产出售的实施,有利于改善公司的财务状况,提升公司的持 续盈利能力,有利于公司增强抵抗风险能力及独立性、减少关联交易、避免同业 竞争. (该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,详见

2015 年6月27 日刊登于《上海证券报》 、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》 . ) 请各位股东审议,请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决. 河北金牛化工股份有限公司董事会 二一五年八月三日 河北金牛化工股份有限公司

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7 2015 年第一次临时股东大会议题之四 关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案 各位股东: 为了增强公司的竞争能力, 提高公司的持续盈利能力, 改善公司的财务状况, 促进公司的长远持续发展,公司拟与冀中能源进行本次重大资产出售,本次重大 资产出售暨关联交易方案(需逐项审议)如下:

一、 本次交易整体方案 公司拟将所拥有的 PVC 业务相关资产和负债、 河北沧骅储运有限公司 100% 股权(具体范围以《评估报告》为准)出售给冀中能源,冀中能源以现金形式购 买.

二、 本次交易具体方案 1. 交易对方 本次交易的交易对方为冀中能源,系公司的控股股东. 2. 标的资产 本次交易的标的资产为公司目前持有以下资产: (1)PVC 业务相关资产和 负债、 (2) 河北沧骅储运有限公司 100%股权. 标的资产具体范围以 《评估报告》 为准. 3. 标的资产的定价 根据《评估报告》 ,以2014 年12 月31 日为评估基准日,以资产基础法和市 场法作为评估方法并以资产基础法获得的评估值作为评估结果, 标的资产的评估 值为 34,515.70 万元.根据该评估值,标的资产交易价格为 34,515.70 万元,最终 交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准. 河北金牛化工股份有限公司

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8 4. 标的资产价款支付 自标的资产交割日后

10 个工作日内,冀中能源以现金向公司一次性支付本 次交易标的资产的全部转让价款. 5. 标的资产的交割和权属转移安排 为顺利完成本次交易的实施, 公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公 司河北聚隆化工有限公司(暂定名,以工商最终核发营业执照的名称为准) (以 下简称 聚隆化工 )的方式将标的资产完整地注入其下,使聚隆化工拥有标的资 产合法且完整的资产所有权,并以向冀中能源转让聚隆化工 100%股权的形式完 成资产交割. 在《资产出售协议》项下本次重大资产出售的先决条件全部满足且聚隆化工 注册成立后, 公司与冀中能源应协商确定交割日, 并互相协助办理聚隆化工 100% 股权的过户手续.公司将聚隆化工 100%股权交付并转移到冀中能源名下,视为 公司完成标的资产交割义务.自交割日起,标的资产对应的聚隆化工 100%股权 的风险、收益、负担由公司转移至冀中能源. 6. 期间损益归属 自评估基准日至交割日, 标的资产所产生的损益, 均由冀中能源享有或承担. 7. 与标的资产相关的债权债务转移 标的资产中所包含的全部债权,在通知该等债权对应的债务人后,由聚隆化 工享有.标的资产中所包含的全部债务,在征得该等债务对应的债权人同意后, 亦由聚隆化工承担;

若该等债权人不同意债务转移至聚隆化工,则就该等债务, 在公司在债务到期对债权人进行偿还后, 聚隆化工对公司所偿还金额进行全额补 偿;

公司就标的资产所签署的全部业务合同项下的权利义务,在征得该等合同的 相对方同意后,该等权利义务由聚隆化工承担;

若该等相对方不同意合同项下权 利义务转移,则在原合同不变的情况下,由公司委托聚隆化工实际执行该等合同 的内容,并由该等实际执行合同的公司实际承担合同项下的权利义务. 8. 员工安Z方案 河北金牛化工股份有限公司

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9 标的资产中沧骅储运 100%股权转移不涉及其员工转移或安Z事项.PVC 业 务相关资产对应员工的安Z所涉及的其劳动关系、 薪资、 社保和福利待遇等事项, 公司与冀中能源将根据《劳动法》 、 《劳动合同法》等相关法律、法规的规定和要 求,按照员工的自主意愿等实际情况进行协调,确保员工原有劳动权利和权益不 因本次交易而受到减损. 9. 决议有效期 本次重大资产出售方案经公司股东大会审议通过之日起

12 个月内有效. (该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,详见

2015 年6月27 日刊登于《上海证券报》 、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》 . ) 请各位股东逐项审议,请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决. 河北金牛化工股份有限公司董事会 二一五年八月三日 河北金牛化工股份有限公司

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10 2015 年第一次临时股东大会议题之五 关于公司签署附条件生效的 《河北金牛化工股份有限公司与冀中 能源股份有限公司之资产出售协议》的议案 各位股东: 公司拟与冀中能源签署附条件生效的 《河北金牛化工股份有限公司与冀中能 源股份有限公司之资产出售协议》 (具体内容详见附件一) ,对本次重大资产出售 涉及的出售方案、资产交割、过渡期间损益、先决条件、债权债务处理与人员安 Z等事项进行了明确约定. (该议案已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过,详见

2015 年6月27 日刊登于《上海证券报》 、 《中国证券报》和上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)的《第六届董事会第三十四次会议决议公告》 . ) 请各位股东审议,请关联股东冀中能源股份有限公司回避表决. 河北金牛化工股份有限公司董事会 二一五年八月三日 河北金牛化工股份有限公司

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11 2015 年第一次临时股东大会议题之六 关于 《河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 书(草案) 》及其摘要的议案 各位股东: 公司根据《上市公........