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河南中孚实业股份有限公司

600595 2013 年年度报告 二一四年四月 河南中孚实业股份有限公司

2013 年年度报告

1 重要提示

一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的 法律责任.

二、公司全体董事出席董事会会议.

三、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见 的审计报告.

四、公司负责人贺怀钦、主管会计工作负责人梅君及会计机构负责人(会计主 管人员)郎刘毅声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整. 公司负责人姓名 贺怀钦 主管会计工作负责人姓名 梅君 会计机构负责人(会计主管人员)姓名 郎刘毅

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:经北京兴华 会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司

2013 年度归属于母公司所有者的净利 润为-848,637,588.29 元,年初未分配利润 1,225,569,272.79 元,期间向股东现金分红 30,297,475.56 元,期末累计未分配利润 346,634,208.94 元.鉴于本公司

2013 年度实 现归属于母公司净利润为负, 董事会建议公司

2013 年利润分配预案为: 利润不分配, 资本公积金不转增. 该预案须经

2013 年年度股东大会审议通过.

六、前瞻性陈述的风险声明 本报告涉及未来计划、发展战略等前瞻性陈述,不构成公司对投资者的实质承 诺,请投资者注意投资风险. 河南中孚实业股份有限公司

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七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 河南中孚实业股份有限公司董事会 二一四年四月二十四日 河南中孚实业股份有限公司

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3 目录

第一节 释义及重大风险提示.4

第二节 公司简介.6

第三节 会计数据和财务指标摘要.8

第四节 董事会报告.10

第五节 重要事项.24

第六节 股份变动及股东情况.30

第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.37

第八节 公司治理.43

第九节 内部控制.51

第十节 财务会计报告.53 第十一节 备查文件目录.134 第十二节 其他信息.135 河南中孚实业股份有限公司

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第一节 释义及重大风险提示

一、释义 在本报告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下含义: 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上证所 指 上海证券交易所 本公司、公司或中孚实业 指 河南中孚实业股份有限公司 控股股东、豫联集团 指 河南豫联能源集团有限责任公司 东英工业 指Everwide Industrial Limited(中文译名:东英工业投资 有限公司) Vimetco 指 东英工业的控股股东 Vimetco N.V. 怡丰投资 指 河南怡丰投资有限责任公司 中孚炭素 指 河南中孚炭素有限公司 深圳欧凯 指 深圳市欧凯实业发展有限公司 中孚热力 指 河南中孚热力有限公司 银湖铝业 指 河南省银湖铝业有限责任公司 林丰铝电 指 林州市林丰铝电有限责任公司 中孚电力 指 河南中孚电力有限公司 津和器材 指 林州市津和电力器材有限责任公司 林丰铝材 指 林州市林丰铝电铝材有限公司 中孚特铝 指 河南中孚特种铝材有限公司 中孚铝合金 指 河南中孚铝合金有限公司 豫联煤业 指 河南豫联煤业集团有限公司 (原名河南中山投资控股有 限公司) 广贤工贸 指 郑州广贤工贸有限公司 慧祥煤业 指 郑州市慧祥煤业有限公司 磴槽投资 指 郑州市磴槽投资有限公司 金岭煤业 指 郑州市磴槽企业集团金岭煤业有限公司 金星煤业 指 登封市金星煤业有限公司 金窑煤矿 指 郑州市磴槽集团伊川县金窑煤矿有限公司 陈楼煤业 指 登封市陈楼一三煤业有限公司 上海宝烁 指 上海宝烁商贸有限公司 (原名上海中孚铝业发展有限公 司) 河南中孚实业股份有限公司

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5 上海忻孚 指 上海忻孚实业发展有限公司 永联煤业 指 河南永联煤业有限公司 黄河水务 指 河南黄河河洛水务有限责任公司 氧化铝 指 化合物三氧化二铝 电解铝 指 通过熔盐电解法生产得到的金属铝,也称 原铝 铝锭 指 液态电解铝经净化、澄清和铸锭后生成铝锭 热连轧 指 公司高精度铝板带热连轧项目 特种铝材 指 公司年产

5 万吨高性能特种铝材项目 冷轧 指 公司年产

13 万吨高精度铝板带冷轧项目 元指人民币元 报告期 指2013-01-01 至2013-12-31

二、重大风险提示: 受铝价持续低位运行等外部环境影响,公司面临较大生产经营压力,关于公 司可能面对的风险因素内容, 在本报告董事会报告中关于公司未来发展的讨论与 分析部分已做了详述,敬请查阅. 河南中孚实业股份有限公司

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第二节 公司简介

一、公司信息 公司的中文名称 河南中孚实业股份有限公司 公司的中文名称简称 中孚实业 公司的外文名称 Henan Zhongfu Industrial Co.,Ltd 公司的法定代表人 贺怀钦

二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 杨萍 联系地址 河南省巩义市新华路

31 号 电话 0371-64569088 传真 0371-64569089 电子信箱 yangping@zfsy.com.cn

三、基本情况简介 公司注册地址 河南省巩义市新华路

31 号 公司注册地址的邮政编码

451200 公司办公地址 河南省巩义市新华路

31 号 公司办公地址的邮政编码

451200 公司网址 www.zfsy.com.cn 电子信箱 zhqb@zfsy.com.cn

四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》 、 《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 河南中孚实业股份有限公司

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五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 中孚实业

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六、公司报告期内注册变更情况

(一)基本情况 报告期内,公司注册资本由 1,514,873,778 元增加至 1,741,540,403 元.

(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见

2002 年年度报告公司基本情况.

(三)公司上市以来,主营业务的变化情况

2002 年-2006 年,公司主营业务为电解铝及铝型材系列产品的生产和销售及火 力发电.

2007 年-2010 年,公司主营业务为铝加工产品的生产和销售.

2011 年至今,公司主营业务为铝加工产品的生产和销售、火力发电及煤炭的生 产和销售.

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市至今,豫联集团一直为本公司控股股东.

七、其他有关资料 公司聘请的会计师 事务所名称(境内) 名称 北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 办公地址 北京市西城区裕民路

18 号北环中心

22 层 签字会计师姓名 吴亦忻 卜晓丽 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 财通证券股份有限公司 办公地址 杭州市杭大路

15 号嘉华国际商务中心

201 室 签字的保荐代表人姓名 胡庆颖、李伟敏 持续督导的期间 2013-05-15 至2014-12-31 河南中孚实业股份有限公司

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据 单位:人民币元 主要会计数据

2013 年2012 年 本期比上年 同期增减(%)

2011 年 营业收入 10,668,323,052.85 11,042,238,855.92 -3.39 13,185,901,429.61 归属于上市公司股东 的净利润 -848,637,588.29 58,169,958.04 -1,558.89 201,253,415.88 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 的净利润 -912,467,698.76 -112,612,635.46 不适用 46,457,564.02 经营活动产生的现金 流量净额 578,036,543.71 649,675,233.74 -11.03 155,093,476.46

2013 年末

2012 年末 本期末比上 年同期末增 减(%)

2011 年末 归属于上市公司股东 的净资产 5,415,266,247.26 5,365,970,084.38 0.92 5,309,558,342.06 总资产 26,624,004,565.68 25,912,083,959.07 2.75 22,874,386,501.85

(二)主要财务数据 主要财务指标

2013 年2012 年 本期比上年同 期增减(%)

2011 年 基本每股收益(元/股) -0.55 0.04 -1,540.93 0.13 稀释每股收益(元/股) -0.55 0.04 -1,540.93 0.13 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/ 股) -0.60 -0.07 不适用 0.03 加权平均净资产收益率(%) -17.07 1.09 -18.16 3.91 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率(%) -18.36 -2.11 不适用 0.90

二、非经常性损益项目和金额 单位:人民币元 项目

2013 年2012 年2011 年 非流动资产处置损益 28,486,005.49 136,584,970.88 53,193,007.93 河南中孚实业股份有限公司

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9 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相 关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府 补助除外) 45,979,552.45 86,376,200.00 171,820,016.00 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 1,561,942.88 5,661,885.72 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 -13,260.00 -9,220,452.46 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,073,866.20 1,554,309.52 4,317,112.72 所得税影响额 -17,167,210.13 -54,966,977.73 -57,129,953.94 少数股东权益影响额(税后) 457,896.46 -314,592.05 -13,845,764.11 合计63,830,110.47 170,782,593.50 154,795,851.86 河南中孚实业股份有限公司

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第四节 董事会报告

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2013 年,国际经济复苏缓慢,国内铝行业经营环境错综复杂,产能过剩矛 盾仍较突出,铝价呈持续震荡下降走势,对国内铝冶炼造成诸多不利影响.面对 异常严峻的外部环境,公司牢固树立效益第一的经营理念,紧紧围绕全年目标任 务,对外加强宏观形势和市场走势的研判,主动应对市场变化,加强结构调整, 拓展市场;

对内严格执行各项内控制度,强化生产组织及内部管理,控制各项成 本费用,保持了全年生产经营稳定.

1、全面深化改革、创新体制机制.公司在复杂严峻的新形势下,及时调整 经营思路、采取新的经营对策控亏增盈、全面调整和改革公司管理体制和经营机 制,提高管理效率和劳动生产率.

2、加快转型升级、推进科技创新成果创效.报告期内,公司将配股募投项 目――高性能铝合金特种铝材项目作为公司产业转型升级的主战场, 加快推进项 目建设,落实铝加工专业技术人才规划,积极进行铝材产品的开发和应用,加快 企业转型升级.

3、强化内部管理、积极取得对外支持.报告期内,公司内部通过配煤掺烧、 优化石油焦配比、提高残极添加比例、调整进口氧化铝使用比例等措施降低生产 成本;

外部通过积极沟通,于2013 年9月林丰铝电实施直供电;

同时,公司通 过定向增发、与金融机构合作优化公司融资方式,促进公司可持续发展.

2013 年,公司共实现收入 1,066,832.31 万元,比上年同期的 1,104,223.89........