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2014 年度股东大会资料 (900953) 二一五年四月二十九日

1 目录

1、 股东大会注意事项2

2、 会议议程4

3、 关于2014年度董事会工作报告的议案6

4、关于2014年度监事会工作报告的议案

12

5、关于2014年度独立董事述职报告的议案

17

6、关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告的议案

24

7、关于2014年度利润分配预案的议案

27

8、关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保的议案

28

9、关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案

29

10、 关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议案30

11、 关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的议案31

12、 关于预计2015年度日常关联交易的议案32

13、 关于续聘2015年度财务审计机构的议案38

14、 关于续聘2015年度内控审计机构的议案39

2 会议文件一 恒天凯马股份有限公司 2014年度股东大会注意事项 为维护股东的合法权益,保证本次股东大会的正常秩序,根 据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》,特制定 本次会议注意事项:

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规 定,认真做好召开股东大会的各项工作.

二、本次大会设立大会秘书处,具体安排大会有关事宜.

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等 权利.股东参加股东大会应认真履行其法定义务,不得侵犯公司 和其他股东的合法权益,不得扰乱股东大会的正常秩序.

四、股东要求在大会上发言,请于会前向大会秘书处登记, 并填写《发言登记表》.发言人数以10人为限,超过10人时取持 股数多的前十名股东,发言先后顺序按持股数多少排列.

五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言,发 言时请先报告持股数.股东请用普通话进行发言.每一股东发言 时间不超过5分钟,发言内容应当与本次大会表决事项相关.

六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式. 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投 票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的

3 投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00.在股权登记日登 记在册的所有股东,均有权在投票时间内行使表决权.公司股东 只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式, 同一表决权出 现重复表决的以第一次投票结果为准.

七、现场会议以书面记名方式投票表决.参加网络投票的股 东按照本公司关于召开

2014 年度股东大会的通知(临2015-011 号公告,详见

2015 年4月2日《上海证券报》 、 《中国证券报》 、 香港《文汇报》和上海证券交易所网站)以及《上海证券交易所 上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票.

八、会议推举两名股东代表,与公司监事代表、见证律师共 同参加计票和监票.股东现场投票结束后,由工作人员在监票人 的监督下进行计票并统计投票结果.网络投票结束后,公司将根 据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络 投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计.

九、本次会议召开过程及表决结果,由上海通浩律师事务所 派出律师见证. 恒天凯马股份有限公司 董事会二一五年四月二十九日

4 会议文件二 恒天凯马股份有限公司 2014年度股东大会议程

一、现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间:2015年4月29日14:00 召开地址:上海市恒丰路308号金水湾大酒店4楼郁金香厅

二、网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间:自2015年4月29日至2015年4月29日 采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;

通过互联网投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00.

三、会议议程

(一)主持人宣布会议开始;

(二)审议议案:

1、审议《关于2014年度董事会工作报告的议案》;

2、审议《关于2014年度监事会工作报告的议案》;

3、审议《关于2014年度独立董事述职报告的议案》;

4、审议《关于2014年度财务决算及2015年度财务预算报告

5 的议案》;

5、审议《关于2014年度利润分配预案的议案》;

6、审议《关于拟为无锡华源凯马发动机有限公司提供担保 的议案》;

7、审议《关于拟为南昌凯马有限公司提供担保的议案》;

8、审议《关于拟为上海凯宁进出口有限公司提供担保的议 案》;

9、审议《关于拟为上海凯跃国际贸易有限公司提供担保的 议案》;

10、审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》;

11、审议《关于续聘2015年度财务审计机构的议案》;

12、审议《关于续聘2015年度内控审计机构的议案》.

(三)股东及股东代表发言;

(四)公司董事及管理层成员解答股东问题;

(五)出席现场会议股东对议案投票表决;

(六) 宣布现场投票表决结果, 休会等待网络投票结果;

(七)宣布现场及网络投票汇总表决结果;

(八)宣读股东大会决议;

(九)见证律师宣读本次股东大会法律意见书;

(十)宣布大会结束.

6 会议文件三 关于

2014 年度董事会工作报告的议案 各位股东、各位股东代表: 现将关于

2014 年度董事会工作报告的议案提请股东大会审 议. 第一部分

2014 年度董事会工作总结

2014 年受宏观经济增速放缓和主导产品排放标准升级等多 重因素影响,公司经营业绩出现大幅下滑.公司董事会根据有关 法律法规和《恒天凯马股份有限公司章程》的有关规定,围绕公 司全年经营目标和重点工作,认真执行股东大会各项决议,广泛 调研,科学决策.经营层根据董事会的要求,围绕打赢排放标准 升级攻坚战,树立底线思维,深化工作部署,努力稳定市场,夯 实发展基础,保持了生产经营的基本稳定.

一、公司主要经营情况 2014年,公司实现营业收入45.85亿元,比2013 年下降 15.19%;

实现利润总额-17615万元,2013年为4309.91万元;

归 属于上市公司股东的净利润为-15249.10万元,2013年为523.84 万元. 2014年公司销售载货汽车58903辆, 比2013年减少19.67%;

销售各类内燃机398894台,比2013年下降25.81%;

销售各类工程 机械291台,比2013年下降25.38%.

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二、董事会日常工作情况

(一)董事会会议及董事履职情况

2014 年度董事会共召开会议

9 次,其中以现场方式召开

2 次,以通讯表决方式召开

5 次,现场结合通讯方式召开

2 次,董 事会会议的召集、 表决程序均符合公司章程及董事会议事规则的 相关规定.全年共审议通过议案

42 项.董事会审议表决的内容 包括:董事会报告、总经理工作报告、财务预算、决算报告、利 润分配方案等;

确定公司全年工作总体思路、主要指标、主要举 措等;

根据有关法律法规要求和上市规则规定,审议通过了公司 定期报........