PDF《天士力制药集团股份有限公司》

1 证券代码:600535 证券简称:天士力 编号:临2015-048 号 债券简称:12 天士

01 债券代码:122141 债券简称:13 天士

01 债券代码:122228 天士力制药集团股份有限公司 关于向子公司增资并以其为投资主体与关联方、韩方组建 合资公司合作开发生物类新药暨关联交易的公告 重要内容提示: ? 本公司拟向子公司上海天士力药业有限公司增资

1000 万美元的等值人民币.

? 子公司上海天士力药业有限公司拟收购天视珍公司全部股权,并与关联方 CBC SPVII LIMITED.及韩方 Genexine 公司共同对天视珍生物技术(天津)有限 公司增资,最后使得天视珍公司注册资本达到

3000 万美金,三方各自持其有 三分之一的股权. ? 天视珍公司引进韩方多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物. ? 本次子公司收购天视珍公司股权, 并与关联方共同对外投资均构成关联交易, 不需提交公司股东大会审议.

一、交易概述 根据天士力制药集团股份有限公司(以下简称 天士力 、 本公司 ) 一个 中心带两翼 在生物制药领域的战略部署,本公司全资子公司上海天士力药业有 限公司(以下简称 上海天士力药业 )与CBC SPVII LIMITED.(以下简称 CBC SPVII ,为康桥资本 C-Bridge Healthcare Fund, L.P.旗下全资子公司) ,与韩 国Genexine, Inc 公司(以下简称 Genexine 公司 ) ,三方于

2015 年10 月16 日签署了《中外合资经营企业合同》 、 《知识产权转让及许可协议》 ,此次合作, 目的在于引进 Genexine 公司多种具有在国际上领先水平的长效蛋白类药物,共 同投资组建合资公司天视珍生物技术 (天津) 有限公司 (以下简称 天视珍公司 ) , 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任

2 并在中国合作研发新药.此次交易涉及(1)三种进入临床研究或者即将进入临 床研究产品的中国权利,包括 GX-H9(长效人生长激素) ,GX-G6(长效 GLP-1) 和GX-G3 (长效 G-CSF) . (2) 两个临床前研究产品的全球权利, 包括 GX-P2 (长效PD-L1) 和GX-G8 (长效 GLP-2) . 以上五项拟引进产品情况详见公司临 2015-043 号《关于全资子公司与关联方及韩方共同投资组建合资公司并合作开发生物类新 药的提示性公告》 . 为完成以上《中外合资经营企业合同》 、 《知识产权转让及许可协议》 ,本公 司拟向上海天士力药业增资

1000 万美元的等值人民币,其中一部分用于上海天 士力药业按照处置不良资产后的天视珍公司净资产值(预计

550 万元人民币)收 购天津天士力医疗健康投资有限公司(以下简称 医疗健康公司 )持有的其全 部股权,其余部分用于上海天士力药业与关联方 CBC SPVII LIMITED.及韩方 Genexine 公司共同对天视珍进行增资,最后使得天视珍公司注册资本达到

3000 万美金,三方各自持其有三分之一的股权. 根据《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订) 》及《公司章程》的规 定,鉴于(1)医疗健康公司为本公司控股股东天士力控股集团有限公司全资子 公司而构成本公司关联法人;

(2)康桥资本为天士力控股集团有限公司间接参与 出资的私募基金,且本公司董事长闫凯境是康桥资本投资决策委员会委员,康桥 资本为本公司关联法人,故上述本公司全资子公司上海天士力药业收购天视珍公 司股权并与 CBC SPVII 共同出资等行为构成关联交易,并已经公司于

2015 年10 月27 日先后召开的第六届董事会第

4 次会议、第六届监事会第

4 次会议审议并 获得通过,关联方董事、关联方监事均就该议案回避了表决,独立董事就该事项 亦发表了事前确认意见及独立意见.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组.

二、关联方介绍

(一)上海天士力药业 上海天士力药业有限公司为本公司全资子公司,成立于

2001 年,主要负责 发展公司生物制药板块业务. 由其承担的 十一五 重大新药创制科技重大专项、 国家一类生物新药――普佑克(注射用重组人尿激酶原)于2011 年4月2日获

3 得新药证书和生产批文,2011 年10 月9日取得新版 GMP 认证.普佑克作为 十 一五 期间我国批准的唯一一例治疗用一类生物新药,经过严格的临床试验,证 明对于急性心肌梗死这一高发、高致死性疾病,具有较高的安全性及有效性,达 到或超过目前世界上广泛使用的第二代溶栓药物的治疗效果,具有重要的技术价 值和临床意义.普佑克的研制在国内率先建立了产业规模的哺乳动物细胞连续灌 流生产体系,标志着我国在这一领域进入世界先进水平.普佑克上市后可为众多 血栓病(心肌梗死、脑中风、肺梗塞和外周静脉栓塞等)患者提供安全性高,疗 效与价格比高的治疗药物. 注册号:310115000642035 企业类型:法人独资 注册地址:上海市张江高科技园区居里路280号

1、2幢 成立时间:2001年10月29日 法定代表人:闫希军 注册资本:人民币38202.60万元整 经营范围:生物工程产品的生产(凭许可证经营) ,中西药制剂、保健品及 其他生物医药产品的研究、开发及相关技术开发、技术服务、技术咨询、技术转 让. 截至

2014 年12 月31 日, 该公司经审计的总资产为 388,310,713.6 元人民币, 净资产为 271,416,026.57 元人民币,负债总额为 116,894,687.03 元人民币.

(二)康桥资本及 CBC SPVII 康桥资本是天士力控股集团有限公司参与出资的私募股权投资合伙企业(天 士力控股集团是康桥资本合伙人之一金康桥投资公司的股东) ,执行事务合伙人 为傅唯.天士力控股集团有限公司是本公司的控股股东.而且,本公司董事长闫 凯境是康桥资本投资决策委员会委员.因此,康桥资本为本公司关联方. 公司名称:C-Bridge Healthcare Fund, L.P. 企业性质:可豁免有限合伙制企业 注册地:开曼群岛 注册地址:开曼群岛大开曼岛 KY1-1104,Ugland House,309 办公地点:上海、北京

4 管理人:C-Bridge Capital GP, Ltd. 控制方:TF Capital Ltd. 注册资本:1 美元 基金规模:1.825 亿美元 经营范围:医疗健康行业投资 截至

2014 年12 月31 日,康桥资本经审计总资产为 41,182,916 美元,净资 产为 41,163,632 美元,负债总额为 19,284 美元;

2014 年度实现营业收入 1,044,016 美元,实现净利润-1,973,151 美元. CBC SPVII 为康桥资本旗下的全资子公司,成立于

2014 年7月,注册地为香 港,注册资本 HKD10000.00.

(三)医疗健康公司 医疗健康公司成立于

2011 年12 月9日,因该公司为本公司控股股东天士力 控股集团有限公司 100%持股的全资子公司, 且其董事长闫希军先生为本公司实际 控制人而构成本公司关联法人. 公司名称:天津天士力医疗健康投资有限公司 注册号:120113000125768 注册地址:北辰科技园区 注册资本金:20000 万元人民币(2015 年10 月22 日该公司注册资本由

5000 万元变更至

20000 万元人民币) 法人代表:闫希军 经营范围:对医疗机构、养老服务机构投资、管理、咨询服务;

医院资产重 组和业务整合的投资管理咨询;

医院管理培训;

健康咨询服务(医疗除外) ;

国 内劳务派遣服务(中介除外) . 截至

2014 年12 月31 日,该公司经审计的总资产为 65,209,756.81 元人民 币,净资产为 46,221,831.40 元人民币,负债总额为 18,987,925.41 元人民币.

三、合资方(韩方)情况介绍 韩国 Genexine Inc 公司成立于

1999 年,由浦项工科大学教授成永聪壬 立.是一家韩国领先的生物技术公司.基于专有 hyFc 技术和免疫治疗技术,

5 Genexine 于2009 年在韩国上市 (股票代码 KOSDAQ, 095700) .

2013 年, Genexine 专有的生物药物成功进入临床研究阶段.并继续推进其在欧洲和亚洲的临床试验 项目及商务拓展活动. 该公司目前主要拥有: GX-H9, 长效人生长激素靶向, 用于治疗儿童和成人生长激素缺乏等适应症, 在欧盟和韩国进入 II 期临床研究. GX-E2(长效治疗贫血) ,GX-G3(适用于中性粒细胞减少)和GX-188E(治疗 性疫苗,HPV 引起的宫颈上皮内瘤变)即将进入韩国和海外的 II 期临床研究. Genexine 的总部和研究机构都设在韩国的生物园, 靠近韩国首尔板桥科技谷. Genexine 目前拥有约

130 名员工. 更多公司信息,请访问公司网站:www.genexine.com

四、拟投资公司基本情况 公司名称:天视珍生物技术(天津)有限公司(更名自 天津天士力北门医院 投资管理有限公司 ) 注册地址:北辰区天津医药医疗器械工业园晨寰大厦 成立日期:2012 年04 月19 日 法人代表:闫凯境 注册资金:1000 万元人民币 经营范围:生物(麻醉、精神药品除外)技术开发、转让、咨询服务;

对医 疗机构进行投资;

国内劳务派遣服务(职业介绍除外) ;

会议服务;

投资信息咨 询(金融等需审批的项目除外) ;

保健信息咨询(医疗咨询除外) . 股权结构:天津天士力医疗健康投资有限公司 100%持有其股权. 财务状况: 单位:人民币元

2014 年2015 年中期 总资产 9,710,262.51 9,495,168.38 净资产 9,691,942.05 9,497,450.84 负债 18,320.46 -2,282.46 净利润 302,257.62 -194,491.21 以上

2015 年中期数据未经审计.

6

五、协议主要内容和履约安排 《中外合资经营企业合同》 合同主体:上海天士力药业有限公司、Genexine, Inc.、CBC SPVII、........