PDF《河南明泰铝业股份有限公司》

1 河南明泰铝业股份有限公司 (河南省巩义市回郭镇开发区) 非公开发行股票预案 二零一五年七月

2 发行人声明

1、本公司全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任.

2、本预案是公司董事会对河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票(以 下简称本次发行)的说明,本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关 事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准.中国证监会、其他政府部门对本次发行所做 的任何决定或意见, 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性 判断或者保证.任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述.

3、根据《证券法》的规定,本次发行完成后,公司经营与收益的变化,由 公司自行负责,因本次发行引致的投资风险,由投资者自行负责.

4、投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问.

3 特别提示

1、本次发行方案已经公司第三届董事会第十三次会议审议通过,并经公司

2014 年第二次临时股东大会审议通过.根据中国证监会反馈意见和公司股东大 会的授权,公司董事会对《非公开发行股票预案(2014 年11 月) 》进行了修订, 主要修订内容包括:将本次非公开发行决议有效期调整为

12 个月,补充披露了 公司最近三年的利润分配、现金分红、未分配利润使用情况和未来三年股东回报 规划并在预案中做特别提示, 根据公司股本变化和利润分配情况补充披露了相关 内容等.除了上述调整事项外,本次非公开发行方案不发生变化.根据规定,本 次发行方案尚需中国证监会的核准.

2、本次发行的发行对象为不超过

10 名的特定投资者,包括证券投资基金管 理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构 投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等.其中,基金管理公司 以多个投资账户持有股票的, 视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 (若发行时法律、 法规或规范性文件对发行对象另有规定的, 从其规定) .公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的 股票.最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报 价情况,遵照价格优先原则确定.所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发 行的股票.本次发行完成后,发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日 起12 个月内不得上市交易或转让.

3、本次发行的股票数量不超过 6,500 万股(含6,500 万股).若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或 缩股、配股等情形的,则本次发行数量将进行相应调整.在上述范围内,具体发 行数量将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与 本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.

4、本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日.公司股票在定 价基准日前

20 个交易日均价为 12.37 元/股, 按照中国证监会非公开发行股票的 发行价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价 90%的规定,本次发行 股票的发行价格确定为不低于 11.20 元/股.若公司股票在定价基准日至发行日

4 期间发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等情 形的,本次发行底价将进行相应调整.具体发行价格将由董事会根据股东大会的 授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证 监会相关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定.

2015 年4月15 日,公司

2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2014 年度利润分配预案的议案》 ,以公司

2014 年末总股本 417,756,000 股为基数,向 全体股东每

10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税) ,共计分配现金股利 41,775,600.00 元(含税) .公司

2014 年度利润分配已于

2015 年5月7日实施 完毕,本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.10 元/股.

5、本次发行股票的募集资金投向为 年产

2 万吨交通用铝型材项目 .

6、关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股 东回报规划情况详见本预案

第五节 公司的利润分配制度 , 请投资者予以关 注.

5 释义 在本预案中,除有特殊说明,以下词语具有如下意义: 发行人、公司、本 公司、明泰铝业 指 河南明泰铝业股份有限公司 发行、本次发行、 本次非公开发行 指 本公司非公开发行不超过 6,500 万股股票的行为 本预案 指 河南明泰铝业股份有限公司非公开发行股票预案 定价基准日 指 公司第三届董事会第十三次会议决议公告日, 即2014 年11 月6日股东大会 指 河南明泰铝业股份有限公司股东大会 董事会 指 河南明泰铝业股份有限公司董事会 公司章程 指 《河南明泰铝业股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 元指人民币元 MN 指 挤压机的挤压力单位,1MN 即1兆牛顿

6 目录

第一节 发行概况.7

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.12

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析.18

第四节 本次股票发行相关的风险说明.20

第五节 公司的利润分配制度.22

7

第一节 发行概况

一、发行人基本情况 公司名称:河南明泰铝业股份有限公司 英文名称:Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd. 公司住所:河南省巩义市回郭镇开发区 股票上市地:上海证券交易所 股票代码:601677 中文简称:明泰铝业 法定代表人:马廷义 注册资本:41,775.6 万元 董事会秘书:雷鹏 联系

电话:0371-67898155

邮箱:mtzqb601677@126.com 网站:www.hngymt.com 经营范围:制造空调箔,电缆箔,铜箔,防盗瓶盖带,铝板带箔,铜板.经 营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材 料及技术的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外. (依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、发行背景和目的

(一)本次发行的背景

1、公司经营背景 公司为铝加工企业,主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务,主要产品包 括印刷铝版基(CTP 版基、PS 版基)、合金板类、复合铝板带箔(钎焊料)、电 子箔、包装箔及其他铝板带箔材等.公司产品广泛用于印刷制版、电子家电、电 力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域.公司产品品 种丰富,涵盖了

1 系、3 系、4 系、5 系、6 系、7 系和

8 系铝合金等多品种、多8规格的产品系列,拥有产品厚度从 0.008mm 到300mm 的不同规格、不同牌号、不 同状态的铝板、铝带、铝箔,能够满足不同行业、不同客户的多元化需求.近几 年,不断有新产品问世,产品已出口到美国、日本、韩国、新加坡等国家和地区. 公司在中国铝板带箔行业名列前茅,是国内铝加工行业的龙头企业之一.

2012 年铝材销售量达到 30.39 万吨,2013 年销售量达到了 35.23 万吨.随着未 来新项目投产,公司经营规模和盈利能力将进一步提高. 为进一步调整公司的产品结构,拓宽盈利来源,未来公司计划发展部分市场 前景广阔、经济效益良好的铝型材及深加工产品,如轨道交通车体材料等,以提 高公司在重点领域的核心竞争力, 加快公司建设成为国内领先的综合性铝加工生 产企业.

2、行业发展背景 目前我国已经成为最大的电解铝和铝加工生产国, 近年来铝加工行业快速发 展,2002 至2013 年间铝材产量平均增速为 27.42%;

2013 年,我国铝材总产量 达3,962.42 万吨,同比增长 29.92%;

2014 年1至6月,我国铝材总产量已达 2,258.17 万吨,较上年同期增长 23.94%,产量持续增长(数据来源 WIND 资讯) . 与此同时,在国民经济持续较快增长的拉动下,中国铝材消费量不断上升,已成 为全球第二大铝轧制品消费国.不同于上游电解铝的长期产能过剩,中国铝材市 场总体保持供求平衡,但也存在产品结构不合理,结构性产能过剩等问题. 近年来, 铝材产品在交通运输业的专业应用已经成为国内铝型材消费增长的 最为重要的增长点之一,目前使用铝合金车体的轨道车辆有:城市轨道交通(包 括地铁、城市轻轨、磁悬浮列车等)、动车组(国产 和谐号 动车组 CRH

2、CRH

3、 CRH5 均为大型中空型材铝合金车体),C80 运煤车也使用铝合金车体,车体多用 铝型材,车厢用铝合金中厚板.

2005 年至

2011 年,我国交通运输业铝型材产品年复合增长率高达 30.5%. 尽管发展速度较快,但2011 年我国交通运输用铝型材仅占铝型材总消费量的 11.9%,与北美、欧洲、日本相比还有较大差距,从发达国家来看,交通运输业 已成为仅次于建筑业的第二大铝型材应用领域,发展潜力较大.其中,汽车、铁 路及轨道交通等工业又是交通运输业中使用铝制品的主要产业.

(二)本次发行的目的

9 本次发行是公司多元化战略的重要一步,公司作为铝加工行业骨干企业之 一,依托已有的技术、研发、市场、营销优势,与中国南车股份有限公司等战略 客户深入合作,向轨道车辆领域拓展,有利于提高公司整体技术水平,进而实现 覆盖全方位的铝加工产品,丰富产品线,延长产业链.通过实施本次发行募投项 目实现公司产品结构调整,升级深加工能力,对公司把握市场发展趋势,进而提 高公司核心竞争力和自身盈利能力具有重要的意义.

三、本次发行方案概要

1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民 币1.00 元.

2、发行方式及发行时间 本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式, 在获得中国证监会核准后

6 个月内择机向特定对象发行.

3、发行数量 本次发行的股票数量不超过 6,500 万股(含6,500 万股).若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生资本公积转增股本、 派送股票红利、 股份拆细或缩股、 配股等情形的,则本次发行数量将进行相应调整.在上述范围内,具体发行数量 将由董事会根据股东大会的授权,在本次发行取得中国证监会核准后,与本次发 行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量.

4、定价基准日、定价方式及发行价格 本次发行的定价基准日为本次发行的董事会决议公告日. 公司股票在定价基 准日前

20 个交易日均价为 12.37 元/股, 按照中国证监会非公开发行股票的发行 价格不低于定价基准日前

20 个交易日股票交易均价 90%的规定,本次发行股票 的发行价格确定为不低于 11.20 元/股.若公司股票在定价基准日至发行日期间 发生资本公积转增股本、 派送股票红利、 股份拆细或缩股、 配股、 派息等情形的, 本次发行底价将进行相应调整.具体发行价格将由董事会根据股东大会的授权, 在本次发行取得中国证监会核准后,与保荐机构(主承销商)根据中国证监会相 关规定及投资者申购报价情况,按照价格优先原则共同协商确定.

10 2015 年4月15 日,公司

2014 年年度股东大会审议通过了《关于公司

2014 年度利润分配预案的议案》 ,以公司

2014 年末总股本 417,756,000 股为基数,向 全体股东每

10 股派发现金股利 1.00 元人民币(含税) ,共计分配现金股利 41,775,600.00 元(含税) .公司

2014 年度利润分配已于

2015 年5月7日实施 完毕,本次非公开发行股票的发行价格相应调整为不低于 11.10 元/股.

5、发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为不超过

10 名的特定投资者,包括证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投 资者及其它符合法律法规规定的合格投资者、自然人等.其中,基金管理公司以 多个投资账户持有股票的,视为一个发行对象;

信托投资公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购 (若发行时法律、 法规或规范性文件对发行对象另有规定的, 从其规定) .公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不参与认购本次发行的 股票.最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后,根据发行对象申购报 价情况,遵照价格优先原则确定.所有发行对象均以同一价格以现金认购本次发 行的股票.

6、限售期 本次发行完成后,发行对象认购本次发行的股票自新增股份上市之日起

12 个月内不上市交易或转让.锁定期结束后,将按中国证监会及上海证券交易所的 有关规定执行.

7、上市地点 在限售期届满后,公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所........