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杭州沈氏节能科技股份有限公司 第五期 辅导工作备案材料 辅导机构 二零一九年四月 目录

第一章 国元证券股份有限公司关于杭州沈氏节能科技股份有 限公司第五期辅导工作备案报告

第二章 杭州沈氏节能科技股份有限公司对国元证券股份有限 公司第五期辅导工作的评价意见

第三章 国元证券股份有限公司对杭州沈氏节能科技股份有限 公司配合辅导工作开展的评价意见

第四章 天健会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于对杭州沈氏节 能科技股份有限公司上市辅导工作的评价意见

第五章 北京市中伦律师事务所关于杭州沈氏节能科技股份有 限公司上市辅导工作的评价意见与建议 第五期辅导工作备案报告 -

1 - 国元证券股份有限公司 关于杭州沈氏节能科技股份有限公司 第五期辅导工作备案报告 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 国元证券股份有限公司(以下简称 国元证券 、 我公司 )作为杭州沈氏节能科 技股份有限公司(以下简称 沈氏节能 、 公司 )的辅导机构,已于

2017 年12 月25 日起正式对沈氏节能开展辅导.

根据中国证监会相关规定并结合企业的具体情况,我 公司制定了相应的辅导计划.现将第五期辅导工作情况向贵局汇报如下:

一、辅导工作开展情况

(一)辅导时间 本期辅导时间为:2019 年1月至

2019 年4月.

(二)辅导工作小组的组成及变动情况 国元证券为承担本期辅导工作的辅导机构.国元证券投资银行部建立了相应的辅 导工作小组,辅导工作主要由佘超、方书品、谢天宇、孙长好、张艳、樊俊臣、汪涛 等人完成,其中佘超为辅导工作小组组长.本阶段辅导期内,辅导工作小组成员发生 变化.因个人工作原因,孙长好不再担任沈氏节能首次公开发行股票的辅导人员,其 原来负责的辅导工作已交接给新增辅导人员李伟先生.根据《浙江证监局拟上市公司 辅导工作监管指引(2018 年4月修订) 》第十三条要求,国元证券已于变更之日起

10 个工作日内向浙江局报送《国元证券股份有限公司关于杭州沈氏节能科技股份有限公 司辅导人员变动的说明》 ,对变更原因和工作交接手续的办理情况进行说明,并提供了 新任辅导人员的资格证明. 参与本期辅导工作的辅导人员情况如下: 第五期辅导工作备案报告 -

2 - 组长:佘超先生,保荐代表人,国元证券股份有限公司投资银行总部总监,投资 银行九部(浙江)副经理.浙江大学毕业,硕士研究生学历,法律职业资格,中级经 济师资格.曾担任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 IPO 项目保荐代表人、 创业软件股份有限公司重大资产重组项目独立财务顾问主办人、安徽九华山旅游发展 股份有限公司首次公开发行股票项目协办人、洽洽食品股份有限公司首次公开发行股 票项目组成员、通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组 成员、阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目组成员、安徽中 鼎密封件股份有限公司公开发行可转换公司债券项目组成员、合肥丰乐种业股份有限 公司非公开发行 A 股股票项目组成员、 合肥荣事达三洋电器股份有限公司非公开发行 A 股股票项目组成员. 成员:方书品先生,保荐代表人,国元证券投资银行总部总经理助理.曾先后担 任安徽水利开发股份有限公司首次公开发行股票项目组成员;

凌云工业股份有限公司 首次公开发行股票项目组成员;

安徽雷鸣科化股份有限公司首次公开发行股票保荐代 表人;

安徽江南化工股份有限公司首次公开发行股票项目保荐代表人;

马鞍山鼎泰新 材料股份有限公司首次公开发行股票项目负责人;

山东蓝帆塑胶股份有限公司首次公 开发行股票项目保荐代表人;

安徽安科生物工程股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市保荐代表人;

通化双龙化工股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上 市保荐代表人;

阳光电源股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人;

安徽中鼎密封件股份有限公司可转债项目保荐代表人;

安徽德力玻璃股份有限公司非 公开发行股票保荐代表人;

安徽长信科技股份有限公司非公开发行股票保荐代表人;

安徽鑫龙电器股份有限公司非公开发行股份项目负责人;

安徽安凯汽车股份有限公司 发行股份购买资产项目负责人和持续督导阶段保荐代表人;

通化双龙化工股份有限公 司发行股份购买资产暨重大资产重组项目负责人和持续督导阶段保荐代表人;

安徽鑫 龙电器股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组项目负责人和持续督导阶段保 荐代表人. 成员:谢天宇先生,准保荐代表人,国元证券股份有限公司投资银行总部高级经 第五期辅导工作备案报告 -

3 - 理,经济学硕士,曾担任安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股 票项目组成员、志邦厨柜股份有限公司首次公开发行股票项目组成员、安徽乐金健康 科技股份有限公司重大资产重组项目组成员、安徽岳塑汽车工业股份有限公司新三板 挂牌项目组成员、合肥演艺股份有限公司新三板挂牌项目组成员、安徽美琳电子股份 有限公司新三板挂牌项目组成员、安徽兆尹信息科技股份有限公司定向增发项目组成 员、杭州祥龙钻探设备科技股份有限公司定向增发项目组成员等. 成员:樊俊臣先生:管理学学士,中级会计师、注册会计师、准保荐代表人,国 元证券投资银行总部高级经理,曾就职于华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) .曾 担任江苏中旗作物保护股份有限公司首次公开发行股票项目组成员、安徽神剑新材料 股份有限公司再融资及重大资产重组项目组成员、创业软件股份有限公司重大资产重 组项目组成员、国轩高科股份有限公司配股项目组成员、合肥安晶龙电子股份有限公 司新三板挂牌项目组成员.同时还参与多家拟上市公司改制工作. 成员:汪涛先生,经济学硕士,准保荐代表人,CFA(国际特许注册金融分析师), 国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理.曾担任志邦厨柜股份有限公司首次公 开发行股票项目组成员,国轩高科股份有限公司配股公开发行项目组成员,国轩高科 股份有限公司借壳东源电器重大资产重组独立财务顾问项目组成员,合肥夏阳机动车 辆检测股份有限公司、安徽安泽电工股份有限公司、广东利德包装科技股份有限公司 等新三板推荐挂牌和定向增发项目组成员,以及多家拟 IPO 企业和新三板推荐挂牌项 目的改制、辅导和申报工作. 成员:张艳女士,国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理,经济学硕士. 曾担任安徽新力金融股份有限公司发行股份购买资产项目独立财务顾问协办人、创业 软件股份有限公司重大资产重组项目组成员、杭州维欧艾丝绸股份有限公司新三板定 增项目组成员, 华艺生态园林股份有限公司新三板定增项目组成员, 并参与多家拟 IPO 上市企业和新三板推荐挂牌项目的尽职调查、财务核查等工作. 成员:李伟先生,国元证券股份有限公司投资银行总部项目经理,准保荐代表人、 注册会计师,曾参与多家拟 IPO 上市企业尽职调查、财务核查及新三板企业持续督导 第五期辅导工作备案报告 -

4 - 等工作.

(三)发行人接受辅导的人员 接受辅导的人员为沈氏节能董事、监事、高级管理人员和持股 5%以上股份的股东 和实际控制人(或其法定代表人) ,具体情况如下: 序号 姓名 职务

1 沈卫立 董事长、实际控制人

2 沈伟祥 董事、总经理、实际控制人

3 钱兵保 董事、副总经理

4 戴巧云 董事

5 石景祯 董事

6 邹宗联 董事

7 张靖坤 董事、持股 5%以上股东深圳市达晨创坤 股权投资企业(有限合伙)委派代表

8 汪贵旺 董事会秘书、财务总监

9 冯付韬 监事会主席

10 金财进 监事

11 高建祥 职工监事

(四)辅导计划的执行情况 本期辅导期间,国元证券辅导人员根据国家有关法律法规及证监会有关规定并结 合公司实际情况,按照制定的辅导计划和实施方案,通过组织自学、集中培训、个别 答疑等方式对辅导对象进行了相关辅导.辅导对象对辅导计划的实施给予了积极配合, 本期辅导计划执行情况良好.主要辅导内容如下:

1、继续通过组织辅导对象进行自学等方式开展辅导工作,使接受辅导的人员进一 步熟悉董事、监事、高级管理人员的诚信义务、大股东及公司董事、监事、高级管理 人员持股规范的相关规定,进一步了解公司内部控制制度,增强接受辅导人员法制观 念,规范公司运作.

2、督促发行人形成明确的业务展目标和未来计划,重新计划制定募集资金投资项 目及其他的规划.

3、协助沈氏节能进行企业诊断,分析竞争环境,制定科学可行的企业发展战略和 业务发展规划. 第五期辅导工作备案报告 -

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4、与公司高管人员及员工交谈,查阅董事会、总经理办公会等会议记录、公司各 项业务及管理规章制度,分析评价公司是否具有积极的内部控制环境,针对内部控制 的薄弱环节提出整改建议.

5、继续会同其他中介机构就前期尽职调查过程中发现的问题结合中介机构协调会 上提出的整改建议及解决方案,督促发行人进行规范及完善.

二、下一阶段的辅导工作重点 下一阶段辅导工作重点:

1、辅导小组将持续辅导有关人员学习相关法律法规、证券市场动态、市场最新案 例等相关内容,引导辅导对象持续关注最新监管政策及规范运作要求;

2、继续完善尽职调查工作,采用走访、问卷调查、函证等方式对发行人的公司治 理、财务规范与业务运作等各方面进行更为深入的全面梳理,协助发行人开展首次公 开发行股票的准备工作.

3、结合有关案例,与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员交流上市公 司运作过程中出现的问题,避免公司今后发生类似事件;

4、针对公司具体情况进行工作总结,并开展第六期辅导工作,并对公司是否达到 发行上市条件进行综合评估,同时进一步完善辅导工作底稿. (以下无正文) 第五期辅导工作备案报告 -

6 - (此页无正文, 为 《国元证券股份有限公司关于杭州沈氏节能科技股份有限公司第 五期辅导工作备案报告》之签章页) 辅导人员签字: 国元证券股份有限公司 年月日佘超方书品 谢天宇 樊俊臣 汪涛张艳李伟杭州沈氏节能科技股份有限公司 对国元证券股份有限公司 第五期辅导工作的评价意见 中国证券监督管理委员会浙江监管局: 国元证券股份有限公司作为本公司的上市辅导机构,根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》 、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等有关法律、法规的规 定,于2017 年12 月在贵局进行辅导备案登记以来,按照辅导协议、辅导计划及实施 方案,结合本公司实际情况,对本公司董事、监事、高级管理人员及持有 5%以上股份 的........