PDF《双良节能系统股份有限公司 关于全资子公司股权转让暨关联交...》

证券代码:600481 证券简称:双良节能 编号:2015-66 债券代码:122204 债券简称:12 双良节 双良节能系统股份有限公司 关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任.

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的, 公司应当在公告中作特别提示. 重要内容提示: 公司拟将双良江苏公司股权全部转让于公司股东双良科技, 双良科技将以现金方 式支付转让价款. 过去

12 个月内公司与双良科技除进行日常关联交易外,公司与双良科技未发生 过交易.

一、关联交易概述 为提高盈利能力,为股东创造更大利润,公司拟将双良节能系统(江苏)有限 公司(以下简称 双良江苏公司 )股权全部转让于公司股东江苏双良科技有限公 司(以下简称 双良科技 ),双良科技将以现金方式支付转让价款. 此次转让的受让方双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司,受公 司实际控制人缪双大先生实际控制.根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关 规定,双良科技与本公司构成关联方,故本次交易构成关联交易. 本次关联交易发生金额并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上, 故本次关联交易无须提交公司股东大会审议.

二、关联方介绍

(一)关联方关系介绍 双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司,受公司实际控制人缪双 大先生实际控制.故双良科技与公司构成关联方.

(二)关联人基本情况 名称:江苏双良科技有限公司 住所:江阴市临港新城利港西利路

115 号 法定代表人:马培林 公司类型:有限责任公司 经营范围:智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的 研制、开发、销售;

空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售;

金属 制品、金属材料、化工产品(不含危险品) 、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性 复合材料的销售;

利用自有资金对外投资;

自营和代理各类商品及技术的进出口业 务,但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外;

下设 江苏双良科技有 限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司 . (依法须经批准 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2014 年末,双良科技总资产 98.91 亿元,净资产 37.67 亿元,2014 年度实现营 业收入 40.10 亿元,净利润 2.40 亿元.

三、关联交易标的基本情况

(一)交易标的

1、名称:双良节能系统(江苏)有限公司 住所:江阴市临港街道西利路

88 号 法定代表人:缪志强 公司类型:有限责任公司(法人独资) 经营范围:能源综合回收节能系统及其零部件、海水淡化节能设备、空调、热泵、空气冷却设备的研究、开发;

合同能源管理;

节能项目投资;

工业余热利用;

节能系统工程的诊断、设计、改造、运营. (依法须经批准的项目,经相关部门批准 后方可开展经营活动)

2、双良江苏公司为公司全资子公司,公司持有交易标的公司 100%股权.

3、评估情况 公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对双良江苏公司全部权益价值进行评 估,评估基准日为

2015 年6月30 日,采用的评估方法为资产基础法. 根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字(2015)第1004 号《资 产评估报告》,净资产账面价值 4,385.36 万元,评估价值 5,095.53 万元,评估增 值710.18 万元,增值率 16.19%.

4、财务情况

2014 年度双良江苏公司经审计的合并报表数据为:总资产 2,792,757,258.35 元,净资产 32,780,371.89 元,营业收入 356,949,504.59 元,归属于母公司所有者 的净利润-11,610,731.45 元.

2015 年半年度双良江苏公司经审计的合并报表数据为:总资产2,491,635,491.53 元,净资产-5,939,999.72 元,营业收入 338,365,627.72 元,净 利润-12,435,999.34 元. 以上数据均出自天衡会计师事务所的审计报告,审计报告为标准无保留意见.

5、本次股权转让关联交易完成后,双良科技持有双良江苏公司 100%股权,双良江 苏公司不再纳入公司合并报表范围.公司不存在为双良江苏公司担保、委托理财的 情况.

(二)关联交易的定价 本次股权的转让价格为评估报告确认的标的公司净资产值评估值,即人民币 5,095.53 万元.

四、股权转让协议主要内容 公司与双良科技签署《股权转让协议》,甲方为双良节能系统股份有限公司, 乙方为江苏双良科技有限公司.协议的主要内容如下:

1、双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权转让予乙方, 乙方依 本协议之约定受让甲方所持有的标的股权.

2、双方同意并确认, 标的股权的转让价格为北京天健兴业资产评估有限公司于

2015 年9月16 日出具的天兴评报字(2015)第1004 号《资产评估报告》所确定的

2015 年6月30 日为基准日的公司净资产评估价值, 即人民币 5,095.53 万元.

3、 双方同意, 于标的股权的工商变更登记完成之日起

20 日内, 乙方应根据本协议 约定向甲方支付股权转让对价.

4、乙方承诺于

2015 年12 月31 日之前,目标公司清偿对甲方的资金占用款项,并 参照市场价格支付合同生效之日起至还款日期间内的相应利息.

5、本协议自双方签字盖章后成立、于甲方董事会通过后生效.

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 双良江苏公司是公司开展供暖业务运营的平台,由于供暖运营业务盈利能力不 强,未达到预期,公司拟将双良江苏公司股权全部转让于双良科技,此次转让所获 得的现金,将为公司日后开展节能环保业务提供资金支持.

六、关联交易履行的审议程序

(一)2015 年9月16 日,公司五届董事

2015 年第六次临时会议审议通过了《关于 全资子公司股权转让的议案》,该交易为关联交易,关联方董事缪志强先生、缪文 彬先生、缪双大先生、江荣方先生均已回避该议案的表决.公司独立董事李永盛先 生、孙玉麟先生、柯美兰女士对该议案进行了事前认可,并发表了独立意见:

1、本次交易是有利于提升上市公司资产质量,增强盈利能力,利于公司的长远 发展;

2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资 产评估原则进行评估,不存在损害本公司及中小股东利益的情形;

3、 该关联交易遵照 《股票上市规则》 有关要求履行了关联交易必需的审议程序, 公司关联董事对本议案进行了回避表决,符合有关法规的规定.

(二)公司董事会审计委员会的书面审核意见: 本公司董事会审计委员会认为:公司拟将双良江苏公司 100%股权转让给双良科 技的关联交易,交易价格公平合理,该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况. 同意将上述议案提交公司五届董事会

2015 年第六次临时会议审议.

七、历史关联交易 至本次关联交易为止,过去

12 个月内公司与双良科技除进行日常关联交易外, 公司与双良科技未发生过交易.

八、上网公告附件

(一) 、经独立董事事前认可的征求意见函;

(二) 、经独立董事签字确认的独立董事意见书;

(三) 、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见;

(四) 、相关的评估报告;

(五) 、相关的财务报表和审计报告. 特此公告. 双良节能系统股份有限公司

2015 年9月17 日 ........